Bashnedra.ru

Правовая помощь онлайн
6 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Если два учредителя при открытии ооо

Регистрация ООО с несколькими учредителями. Пример заполнения заявления Р11001 в 2020 году

В этой статье:

  1. Особенности заполнения заявления для ООО с несколькими учредителями
  2. Подача документов несколькими учредителями

Если учредителей в обществе с ограниченной ответственностью несколько, то заявление на регистрацию по форме Р11001 всё равно нужно подавать в единственном экземпляре. Добавьте листы с данными каждого участника и подайте документы все вместе или нотариально заверьте подписи тех учредителей, которые не смогут явиться лично для подачи.

Заявление по форме Р11001

Пример заявления Р11001 для нескольких учредителей — Создать заявление

  • Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме и получите заявление Р11001 и полный пакет документов для регистрации ООО, заполненные с учётом требований законодательства на год. Сформировать заявление
  • Скачать шаблон Р11001 для заполнения вручную на компьютере XLS, 384 KB
  • Скачать бланк Р11001 для печати и заполнения от руки PDF, 1,2 МB

Особенности заполнения заявления для ООО с несколькими учредителями

Если в компании два и более участников, заявление по форме Р11001 для регистрации ООО заполняется одно на всех. Вам нужно будет заполнить только те страницы, которые относятся именно к вашему случаю (составу учредителей, варианту выбора гендиректора) — остальные не нужно даже распечатывать.

Заполняются всегда:

  • Страницы 001 и 002: указываем полное и сокращенное наименование ООО, его юридический адрес и размер уставного капитала
  • Лист И: вносим коды ОКВЭД по тем видам деятельности, которыми будет заниматься компания
  • Лист Н: информация о заявителях. Каждый из учредителей будет считаться заявителем, поэтому в заявлении должно быть столько же листов Н, сколько учредителей. Листы Н нумеруются. Заранее подписывать их не нужно, это нужно будет сделать в присутствии инспектора ФНС, в МФЦ или в присутствии нотариуса (для тех кто не сможет лично присутствовать при подаче документов.

Листы для различных типов учредителей:

  • Российская компания: лист А. Указываем название организации, ИНН и ОГРН
  • Иностранная компания: лист Б. Указываем название в русской транскрипции и другие данные организации в соответствии с заверенным переводом ее учредительных документов. В специальном поле вписываем код страны происхождения на основании справочника ОК-025-2001.
  • Физлицо, вне зависимости от гражданства: лист В (на двух страницах). Указываем ИНН, паспортные данные (для иностранных граждан — на основании перевода удостоверения личности, а также ВНЖ, разрешения на временное пребывание или штампа о временной регистрации)
  • Российская Федерация, субъект РФ или муниципалитет: лист Г
  • Паевый инвестиционный фонд: лист Д

На каждого из учредителей определенного типа заполняется свой лист с соответствующей буквой. То есть, если в ООО будет два учредителя-физлица, одна российская компания и две иностранных, вам нужно будет заполнить один лист А, два листа Б, и два — В. Пустые листы Г и Д прикладывать не нужно. Во всех листах со сведениями об учредителях обязательно нужно указать долю в уставном капитале. Это можно сделать в процентах, простой или десятичной дробью. Выбор варианта отражения доли остается за вами, но он должен быть одинаковым во всех листах. Кроме того, внимательно проверьте, правильно ли вы указали размеры долей — в сумме должно получиться 100% или 1 (если вы указывали доли в дробях), иначе инспекция откажет в регистрации.

Далее вам нужно отразить, кто будет руководить компанией:

  • Российское или иностранное физлицо, действующее от имени ООО без доверенности: лист Е
  • Управляющая компания: лист Ж
  • Управляющий в статусе ИП: лист З

Подача документов несколькими учредителями

Если все учредители будут лично присутствовать при подаче заявления, заверять его у нотариуса не нужно. Оно может понадобиться в следующих случаях:

  • При подаче через представителя
  • При подаче документов через МФЦ
  • При отправке по почте
  • При отсутствии кого-то из учредителей в момент подачи регистрационных документов

К нотариусу должен явиться лично каждый из учредителей (кроме тех, кто будет в инспекции в момент регистрации). Если нет возможности собрать всех учредителей одновременно, свою подпись на заявлении заверяет у нотариуса один учредитель, пересылает уже заверенный экземпляр следующему и т.д.

При подаче документов через МФЦ заявление Р11001 заверяется нотариусом. Подать документы в МФЦ может один из учредителей ил руководитель.

Помните, что в 2020 году государственную пошлину все учредители должны уплатить пропорционлаьно размеру свой доли.

Регистрация ООО с двумя учредителями и более

Регистрация ООО с двумя учредителями и более отличается от стандартной процедуры открытия ООО с единственным участником.

Главными отличиями являются: распределение долей уставного капитала между участниками общества и большим количеством документов для регистрации, таких как — Протокол №1 Общего собрания учредителей, Договор об учреждении и список участников общества.

Как зарегистрировать ООО с двумя учредителями, пошаговая инструкция

Для регистрации ООО с двумя учредителями в 2020 году потребуется подготовить следующий комплект документов:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица по форме № Р11001. (Заверять подписи учредителей в заявлении у нотариуса потребуется только в том случае, если учредители лично не будут подавать документы на регистрацию);
  • Протокол №1 Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью;
  • Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью (в налоговую подавать не обязательно);
  • Устав Общества с ограниченной ответственностью в двух экземплярах (сшивать необязательно);
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию юридического лица, размер госпошлины составляет 4 000 рублей. Оплатить можно как в Сбербанке, так и при подаче документов в налоговую в терминале, который находится в зале ИФНС №46, что будет быстрее и удобнее);
  • Документы подтверждающие аренду юридического адреса для создаваемого ООО (Гарантийное письмо от арендодателя и копию свидетельства права собственности/выписку ЕГРН. Если юридическим адресом будет являться адрес прописки одного из учредителей владеющим долей уставного капитала не менее 50% или генерального директора, то потребуется копия паспорта с пропиской, документ подтверждающий собственность и письменное согласия всех собственников квартиры);
  • Заявление о переходе на Упрощенную систему налогообложения в двух экземплярах (предоставляется в том случае, если вы выберете УСН как систему налогообложения вашего общества).

Стоимость регистрации ООО с двумя учредителями и более

Компания БУХпрофи оказывает услугу по регистрации ООО с двумя участниками и более под ключ. Стоимость наших услуг под ключ если в ООО два учредителя составляет — 7 000 рублей.

В указанную сумму входит электронная подача (2 000 рублей) и стоимость наших услуг (5 000 рублей). При необходимости подберем и предоставим юридический адрес, не массовые адреса в Москве с возможностью предоставления рабочего места под проверки и с возможностью пролонгации по истечении срока аренды будут стоить 30 000 рублей за 11 месяцев, почтовое обслуживание на указанный срок предоставляется бесплатно.

Что входит в стоимость наших услуг

В стоимость наших услуг входит полный перечень требуемых действий для регистрации в налоговой и для дальнейшего ведения своей деятельности, а именно:

  • Подготовка полного комплекта документов для регистрации ООО, включая все требуемые заявления, подбор кодов ОКВЭД, разработка устава с Вашими видами деятельности, протокола и договора об учреждении;
  • Совместная подача на регистрацию в ИФНС и совместное получение с нашим специалистом;
  • Составление приказа о вступлении в должность генерального директора и главного бухгалтера;
  • Составление списка участников общества;
  • Открытие расчетного счета в банке партнере (Сбербанк, Альфа-Банк, Райффайзенбанк, Тинькофф и Точка);
  • Изготовление печати на автоматической оснастке.

Срок регистрации составляет — 5 дней.

Что необходимо предоставить чтобы зарегистрировать ООО на двоих учредителей

Чтобы открыть общество с ограниченной ответственностью с двумя соучредителями необходимо прислать следующие данные и сведения:

  • Копию паспорта учредителей и гендиректора (страница с фото и страница с последней пропиской);
  • ИНН учредителей и гендиректора (обязательно при наличии)
  • Документы на право использования юридического адреса
  • Заполненную анкету ( Скачать анкету).

Порядок действий

После получения вводных данных мы готовим полный комплект для налоговой,подбираем коды ОКВЭД согласно видам деятельности указанными в анкете, разрабатываем все необходимые документы, согласовываем с вами готовый вариант и после договариваемся о встрече для подачи на регистрацию.

Через четыре дня с момента подачи ООО на регистрацию в налоговую фирма будет успешно зарегистрирована, останется встретится и получить готовый комплект. Подача и получение документов занимает по 15 минут.

Что получите после создания ООО с двумя участниками

После создания ООО с двумя участниками вы получаете полный комплект документов разработанный нами, плюс учредительные документы из налоговой, плюс мы дарим печать на автоматической оснастке и каждому клиенту открываем расчетный счет в банке партнере.

Что получите после регистрации, кликнуть для увеличения .

При поддержке надежных партнеров!

Для наших клиентов открытие расчетного счета в банках партнерах осуществляется бесплатно и по упрощенной схеме.

2 учредителя один из них генеральный директор

Последние вопросы по теме «2 учредителя один из них генеральный директор»

У компании два учредителя с долями по 50% у каждого. Может ли один учредитель заблокировать полномочия генерального директора и если да то какой путь у процедуры?

В феврале открыла ООО на усн-15% с одним учредителем (Я), может учредитель быть генеральным директором? Деятельности пока нет, но будет не большая. Интернет магазин. Сама буду заниматься. Как правильно оформить учредителя -директора? Какую .

Здравствуйте! открыли с товарищем компанию 50 на 50 ООО на ОСН. Он генеральный директор, есть приказ. Как избежать финансового обмана с его стороны? Какие документы составить на права и ответственность сторон? Каким образом построить контроль .

Добрый день! Необходимо полностью изменить состав учредителей ООО. На данный момент в ООО 3 учредители (один из учредителей генеральный директор), нужно их заменить одним третьим лицом и сделать его генеральным директором. Подскажите .

Здравствуйте! У меня есть ООО, в котором я являюсь генеральным директором, а также учредителем на 50%. Остальные 50% — доля второго учредителя. Мне необходимо выйти из состава учредителей и снять с себя обязанности генерального директора. .

Добрый день. Столкнулась с вопросом правильного оформления Протокола общего собрания участников. В составе ООО 2 учредителя, один из них генеральный директор. Нужно заменить директора на другого человека, который не является участником ООО. Как это .

Доброго дня. Вопрос таков: Два человека регистрируют ООО соответственно они два учредителя. один из них Генеральный директор. Обязательно ли второму заключать трудовой договор? Получается заключив трудовой договор, второй учредитель становится .

Добрый день. Подскажите пожалуйста, одновременно делаю следующие изменения: Смена генерального директора Смена юридического адреса Ввод новых учредителей через увеличение уставного капитала С-но, увеличение уставного капитала и внесение .

Здравствуйте! Я являюсь директором и единственным учредителем ООО. Хочу подарить организацию отцу, отдать все права и выйти из состава организации. Знаю что нужно обратиться к нотариусу для оформления договора дарения. Какие документы при этом нужно .

Здравствуйте. Такая проблема есть ООО собственниками являются 2 учредителя, одна из них я — гендиректор. Второй учредитель несколько лет назад меня поставила и пропала, живём в разных городах, случайно узнала, что она вышла замуж и сменила фамилию, .

Здравствуйте, подскажите, обязательно ли нужно оформлять ген.директора после открытия ООО при двух учредителях? если да, то как можно уменьшить налоговое бремя (мин.зп, 0,5 ставки или есть еще другие варианты)?

Регистрация ООО с двумя директорами, действующими независимо друг от друга и у каждого полные полномочия. 1) Может ли быть одинаковое наименование — Генеральный директор у обоих? 2) Нужно ли прописывать в Уставе именно двоих генеральных .

Добрый день! В феврале 2016 зарегистрировал ООО, являясь 100% собственником (учредителем). Назначил себя Генеральным директором. Но данный бизнес не пошел. В августе 2016 открыл еще одно ООО, где являюсь собственником на 50 % и Директором. Первое .

Здравствуйте! Ситуация в следующем, есть ООО у нее 2 учредителя, один из которых занимает должность директора на основании заключенного трудового договора. Данный директор хочет поменять основное место работы, на котором не будет занимать .

Добрый день! Основали с компаньоном ООО, с долями 50/50. УК 10 000 рублей. Я являюсь генеральным директором в соответствии с протоколом собрания — на 5 лет в соответствии с уставом. В уставе так же прописано, что на момент учреждения УК проплачен .

Регистрация ООО с двумя и более учредителями

Пошаговая инструкция и документы для регистрации компании с несколькими учредителями

Особенности создания ООО с несколькими учредителями

Закон РФ предусматривает создание общества с ограниченной ответственностью группой лиц, численность которых не должна превышать 50 единиц. Это могут быть как физические лица, так и юридические.

Прежде чем оформлять документы для регистрации определитесь с наименованием и адресом организации, видами деятельности, системой налогообложения.

Также необходимо определиться с суммой уставного капитала и долей каждого из учредителей. Для того, чтобы основать ООО, Вам потребуется минимум 10000 руб. Будет ли эта сумма разделена между учредителями равными долями, или чей-то будет больше — этот вопрос следует обговорить заранее.

Но, помните, разделив уставной капитал поровну, в дальнейшем может сложиться ситуация, когда участники не смогут достигнуть между собой согласия. Тогда деятельность общества может быть блокирована полностью и решать вопросы придется в судебном порядке.

Важно! При создании ООО с несколькими учредителями уставный капитал вносится каждым участником в соответствии с его долей. Один участник организации не может делать взнос единолично за всех учредителей.

Комплект для регистрации ООО с несколькими учредителями

  • Заявление по форме Р11001.
  • Устав.
  • Протокол собрания о создании ООО.
  • Договор об учреждении ООО.
  • Квитанция об оплате госпошлины.

Заявление Р11001.

При подаче формы Р11001 Вы можете сэкономить, если все учредители вместе отправятся в налоговую для подачи заявления, но и получать документы о регистрации тогда необходимо будет всем составом. Но, если на каждого из участников у Вас есть электронно-цифровая подпись, тогда можно отправить документы электронно, что позволит сэкономить и на заверении формы и на оплате пошлины.

Устав.

В нем описывается порядок взаимоотношений между участниками, обществом и руководителем, состав учредителей, юридический адрес, размер уставного капитала и т. д. На титульном листе необходимо указать, что Устав утвержден Протоколом собрания учредителей.

Вы можете найти подходящий шаблон Устава в Интернете, но лучше обратиться к проверенной информационной базе «Документовед», чтобы по ошибке не использовать примеры заполнения на основе устаревшего законодательства.

Протокол собрания учредителей.

Отличительной особенностью создания ООО с несколькими учредителями является то, что решение учредителей о создании ООО фиксируется в протоколе общего собрания учредителей.

В Протоколе обязательно укажите следующие пункты:

  • название ООО: полное и краткое фирменное наименование;
  • юридический адрес;
  • сведения об уставном капитале;
  • размер долей каждого из учредителей;
  • порядок оплаты уставного капитала;
  • сроки оплаты;
  • сведения о руководителе Общества;
  • сведения об утверждение устава Общества.

Договор об учреждении ООО.

В отличие от ООО с одним учредителем, когда составляется только решение, при подготовке к открытию организации с несколькими учредителями к протоколу требуется договор. Он является пояснением всех нюансов, которые были приняты учредителями на общем собрании.

В договоре нужно указать:

  • Соотношение долей участников.
  • Условия участия соучредителей в развитии компании.
  • Суммы уставного капитала для каждого участника и сроки их оплаты.
  • Порядок распределения прибыли общества.
  • Другие важные моменты, влияющие на взаимоотношения партнеров.

Договор составляется в том количестве экземпляров, сколько учредителей будет входить в состав ООО. В налоговую договор не представляется. Один экземпляр обязательно хранится в дальнейшем со всеми документами организации.

Особенности уплаты государственной пошлины

Вы можете заполнить онлайн квитанцию для оплаты госпошлины за регистрацию, воспользовавшись сервисом «Документовед» или самостоятельно, с помощью официального сервиса от ФНС РФ. Сумма обязательной госпошлины составляет 4 000 рублей.

Согласно ст. 333.18 НК РФ, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, то госпошлина уплачивается ими в равных долях. Применительно к регистрации ООО несколькими учредителями это означает, что сумма госпошлины делится поровну по количеству учредителей, независимо от доли участия в организации.

Однако, на практике если учредителей несколько, то пошлину оплачивает председатель общего собрания учредителей, избранный и указанный в протоколе об учреждении общества.

Документ, подтверждающий оплату пошлины, подавать в налоговую не обязательно, но если квитанция у Вас на руках есть, то её лучше приложить к комплекту документов.

Но если Вы воспользуетесь возможностью подачи документов для государственной регистрации ООО с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, то оплачивать государственную пошлину Вам не нужно будет.

В случае онлайн-подачи всем учредителям необходимо иметь электронно-цифровую подпись (КЭП). При онлайн отправке учредителям не потребуется заверять никакие документы и зарегистрировать ООО можно будет не выходя из дома.

Создание ООО с несколькими учредителями

Если вы решили открыть дело и у вас появились единомышленники, то для воплощения ваших идей идеально подойдет компания, где кроме вас участниками станут другие предприниматели. Как правильно организовать создание ООО с несколькими учредителями? Рассмотрим нюансы выбранной формы деятельности, изучив пошаговую инструкцию ее открытия.

Специфика работы ООО с несколькими учредителями

Закон РФ предусматривает создание общества с ограниченной ответственностью как одним человеком или юридическим лицом, так и группой лиц, численность которых не должна превышать 50 единиц. Общество с ограниченной ответственностью является достаточно востребованной формой, потому что риски потерять основное имущество отсутствуют. Есть определенный лимит средств, которым рискует предприниматель.

Открытие ООО возможно и одним учредителем, если у физического или юридического лица достаточно средств для реализации своего замысла. Обычно для крупных проектов выгоднее долевое сотрудничество с людьми, которые могут стать вашими единомышленниками. Тогда предусмотрен вариант создания ООО с двумя, тремя учредителями и даже большим количеством.

50 учредителей – это максимальное количество участников, допустимое российским законодательством. Необходимо только правильно подойти к регистрации такой компании. Познакомимся с этими моментами подробнее.

Как открыть ООО с несколькими учредителями

Если у вас появилась идея и единомышленник, то на начальном этапе стоит продумать все тонкости будущей деятельности.

Подготовительные шаги

  1. У компании должно быть название. Об этом подумайте заранее. Необходимо выслушать идеи каждого учредителя ООО и потом единогласно выбрать подходящее.
  2. Определить адрес, по которому должна быть зарегистрирована новая организация. При создании ООО с несколькими учредителями нельзя выбрать адрес проживания одного из участников. Для офиса нужно подобрать отдельное помещение, которое можно арендовать, или использовать чью-то собственность. Обязательно должен иметься договор, что помещение предоставлено именно для офиса ООО. Этот адрес фиксируется в документах, когда осуществляется регистрация ООО с большим количеством участников.
  3. Для работы потребуется открытие банковского счета, который будет привязан к вновь создающемуся обществу с несколькими учредителями. На общий счет необходимо перечислить средства – уставной капитал ООО, но не менее 10000 рублей. Сумма может перечисляться частями. Законодательство не обязывает учредителей ООО вносить всю сумму до регистрации компании в реестре.

Важно! При создании ООО с несколькими учредителями уставный капитал вносится каждым участником в соответствии с его долей.

Допустим, что осуществляется создание ООО с двумя учредителями, доли которых в бизнесе разделены пополам. Тогда уставной капитал, например, размером в 30000 рублей должны внести оба учредителя 50/50, т.е. по 15000 каждый. Один участник будущей организации не может делать взнос единолично за всех учредителей, даже если вы решили открыть ООО на двоих.

Документальный этап

Теперь наступает ответственный момент – создание документов будущего общества с ограниченной ответственностью.

1. Решение учредителей о создании ООО необходимо зафиксировать на бумаге. Для этого проводится собрание тех, кто решил участвовать в деятельности организации. Составляется протокол общего собрания учредителей, который становится стартовой позицией. Протокол не является основным документом для ООО, но без него не может быть оформлено заявление на регистрацию ООО с несколькими учредителями в ФНС. Протокол составляется по определенным правилам, которые предусмотрены законами РФ, относящимися к деятельности общества с ограниченной ответственностью.

2. В отличие от ООО с одним учредителем, когда составляется только решение, при подготовке к открытию организации с несколькими учредителями к протоколу требуется договор. Он является пояснением всех нюансов, которые были приняты учредителями на общем собрании.

В договоре нужно указать:

  • Соотношение долей участников.
  • Условия участия соучредителей в развитии компании.
  • Условия выхода из ООО или право передачи своей доли третьим лицам.
  • Суммы уставного капитала для каждого участника и сроки их оплаты.
  • Другие важные моменты, влияющие на взаимоотношения партнеров.

За основу можно взять любой готовый образец договора.

Договор составляется в том количестве экземпляров, сколько учредителей будет входить в состав ООО. В налоговую договор не представляется. Один экземпляр обязательно хранится в дальнейшем со всеми документами организации.

3. Вместе с протоколом общего собрания формируется устав ООО с двумя или более учредителями. Этот документ станет основой во всей работе. Составляется в 2 экземплярах и подается в налоговую для регистрации организации. Один экземпляр устава ООО с несколькими учредителями будет возвращен. Он должен храниться в офисе со всеми документами.

Подготовка к регистрации

Основной путь пройден. Остается заполнить заявление на регистрацию и отнести пакет документов в налоговую.

Необходимо скачать заявление на регистрацию ООО с несколькими учредителями по форме Р11001. Основные требования изложены в Приказе ФНС РФ. Оформлением занимаются все учредители будущей организации. Участниками могут быть как простые граждане, так и юридические лица, чьи данные заносят в специальную форму. При подготовке документов можно воспользоваться электронным сервисом на сайте налоговой инспекции.

Важно! Подпись в заявлении можно поставить только 2 способами:

  • В присутствии инспектора, принимающего документы, если учредитель присутствует при подаче документов.
  • В присутствии нотариуса, который заверяет эту подпись, если учредитель не сможет лично посетить налоговое ведомство в назначенный час.

Распечатывается или оформляется письменно 1 экземпляр заявления, но подписывается всеми учредителями без исключения. Сшивать листы документа не нужно.

Перед тем как отправиться в налоговую, необходимо оплатить госпошлину. В 2017 году ее размер составляет 4000 рублей. Заплатить эту сумму обязан каждый учредитель, сумма должна быть пропорциональна размеру его доли. Одному участнику за всех провести оплату нельзя. Каждый платит лично, указав свои данные в платежке. Если возникло желание открыть ООО на двоих, то каждый учредитель платит по 2000 рублей в государственную казну. Если количество участников больше, то сумма делится на всех. Все корешки должны быть приложены к заявлению на регистрацию ООО с двумя учредителями или более.

К пакету можно добавить еще одно заявление, если уже принято решение о системе налогообложения ООО с несколькими учредителями. Обычно организации выбирают упрощенную систему. Об этом необходимо уведомить налоговую вовремя, чтобы не оказаться в невыигрышной ситуации. Заявление составляем в 2 экземплярах, одно останется у вас.

Документы для регистрации:

  • Заявление на регистрацию при создании ООО с несколькими учредителями.
  • Протокол собрания о создании ООО – 2 экземпляра.
  • Устав организации – 2 экземпляра.
  • Квитанции об оплате госпошлинв на общую сумму 4000 рублей.
  • Паспорта компаньонов.
  • Заявление на смену системы налогообложения (если нужно) – 2 экземпляра.

Отправиться в налоговую инспекцию можно всем составом и сэкономить на этом деньги. Тогда каждый участник должен присутствовать на процедуре подачи документов. Но можно выбрать и альтернативу:

  • Направить одного из учредителей, имея на руках заявление со всеми подписями, заверенными нотариусом.
  • Возможен вариант привлечения доверенного лица, не входящего в состав учредителей, но имеющего доверенность на регистрацию ООО.

Вся операция осуществляется по принципу одного окна, где будут завершены процессы по открытию ООО с несколькими учредителями. Получить все документы вы сможете через 3 рабочих дня.

Пошаговая инструкция регистрации ООО

Повторим всю последовательность действий:

  • Придумываем название компании.
  • Устраиваем собрание участников компании и издаем приказ об открытии ООО.
  • Закрепляем приказ протоколом.
  • Создаем устав ООО.
  • Определяемся с суммой уставного капитала.
  • Выбираем систему налогообложения.
  • Оплачиваем госпошлину.
  • Подаем документы в ИФНС.
  • Открываем расчетный счет и вносим на него сумму уставного капитала.
  • Создаем печать ООО.

Подведем итоги

Открыть ООО с двумя, тремя или более учредителями может быть выгодно как новичкам, так и опытным предпринимателям. Процедура оформления немного отличается от создания ООО с одним учредителем. Общим собранием создается не решение, а протокол о создании общества, который должен быть дополнен договором.

Все финансовые затраты при регистрации распределяются между всеми участниками согласно их долям.

Для экономии средств лучше выбирать самостоятельный вариант создания организации без привлечения юриста и нотариуса. Пожалуй, можно выделить время в своем графике для похода в налоговую инспекцию всем составом. Открытие нового направления в своей жизни – это приятное событие.

Следуя нашей пошаговой инструкции и используя официальные ресурсы государственных ведомств, вы без затруднений откроете ООО с несколькими учредителями. Главное, на начальном этапе договориться обо всем со своими компаньонами.

Как зарегистрировать ООО с двумя учредителями?

Регистрация ООО с двумя учредителями — процесс, требующий внимательного подхода и соблюдения четкого алгоритма действий. От правильности выполнения работ во многом зависит успешность процесса и последующие взаимоотношения с контролирующими органами. Ниже приведена пошаговая инструкция, как и в какой последовательности необходимо действовать для быстрой и корректной регистрации ООО с двумя участниками.

Определитесь с вариантом оформления

Для начала примите решение, как будет производиться оформление. Здесь имеется два пути:

  1. Самостоятельное прохождение всех процедур. В этом случае регистрация производится без привлечения специалистов. Будущие владельцы лично заполняют заявление (форма Р11011), а также остальные бумаги с последующей передачей в ФНС. В этом случае придется потратиться на госпошлину (4000 р.), а также на услуги нотариуса (если вы не планируете с компаньоном поход в ФНС). Преимущество способа в возможности экономии и получении опыта. Недостаток — риск допущения ошибок в процессе регистрации ООО.
  2. Привлечение профессиональных регистраторов. Здесь за дело берутся профессионалы, которые самостоятельно готовят и передают в налоговую инспекцию необходимый пакет бумаг. Стоимость услуг регистраторов обходится в сумму от двух до восьми тысяч рублей. Сюда же прибавляются расходы на оплату нотариуса и госпошлина. Плюсы этого способа очевидны — реальная экономия времени и гарантия возврата денег, если сотрудники налоговой инспекции отказали в регистрации из-за ошибки специалистов. Минусы — передача личной информации посторонним лицам, большие затраты и отсутствие контакта с ФНС.

Определитесь с названием и юридическим адресом

Следующие шаги по регистрации ООО с двумя учредителями можно назвать организационными. Для начала требуется придумать название предприятия. Оно должно быть на русском языке, иметь организационную форму и соответствовать требованиям законодательства.

Регистрация компании происходит в ФНС, поэтому придется выбрать юридический адрес организации. Сделать это можно тремя путями — взять в аренду или приобрести помещение, а также оформить договор о предоставлении юридического адреса (заключается со специальными компаниями). При наличии двух и больше учредителей зарегистрировать ООО на один из домашних адресов не получится.

Выберите коды и определите размер уставного капитала

Перед регистрацией общества стоит определиться с подходящим направлением деятельности и выбрать коды ОКВЭД. Работа выполняется с помощью специального классификатора, действующего в 2017 году. Можно воспользоваться одним из существующих сервисов для получения информации.

На этом же этапе определитесь с уставным капиталом. Нижняя планка составляет 10 тысяч рублей, но его размер может быть больше. Время на внесение всей суммы — до четырех месяцев с момента регистрации. При этом выплачивается по 50% (при наличии двух учредителей).

Подготовьте необходимый пакет бумаг

После прохождения рассмотренных процедур можно приступать непосредственно к сбору документов для регистрации ООО. Здесь потребуются следующие бумаги:

  • Заявление о госрегистрации ООО (составляется по форме Р11001) — 1 ед.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины — 1 ед.
  • Протокол собрания двух участников — 3 ед.
  • Устав компании — 2 ед.
  • Уведомление о переходе на УСН (если требуется) — 3 ед.
  • Договор, подтверждающий учреждение ООО — 3 ед. Кроме того, по одному документу получают участники вновь образуемого общества.
  • Образец письма-гарантии на юридический адрес. Желательно оформлять документ с применением фирменного бланка. При этом стоит указать реквизиты лица, предоставляющего помещение в аренду.

При оплате уставного фонда имуществом придется подготовить два экземпляра акта приема-передачи имущества (для каждого из учредителей). Вне зависимости от объема предоставляемых бумаг сшивать их не нужно.

Если в ФНС отправляются оба учредителя, заверять подписи в заявлении нет необходимости. Участники ООО расписываются в присутствии регистратора. Также стоит учесть следующие требования:

  • Исключено наличие дописок, исправлений и двухсторонней печати.
  • Данные в заявление должны вноситься заглавными буквами (шрифт 18, CourierNew).
  • Коды ОКВЭД должны иметь не меньше 4-х цифр.

Если участники отправляют в регистрирующий орган представителя или с заявлением идет только один участник, требуется посещение нотариуса. При этом последнему нужно предъявить паспорт учредителя, проекты учредительных документов, а также учредительные бумаги юрлица (если ООО образуется другой компанией).

Если в роли учредителей выступают иностранные граждане (физлица) вместе с упомянутым пакетом придется передать и нотариально заверенный личный документ (паспорт учредителя). Если иностранец является юридическим лицом, потребуется полный набор учредительных бумаг или выписка из торгового реестра. Эти документы должны быть выданы уполномоченным органом той страны, где зарегистрировано юрлицо. Важно, чтобы бумаги были апостилированы и имели нотариально удостоверенный перевод на русский язык.

Бесплатная подготовка документов для регистрации ООО и удобная онлайн бухгалтерия доступна вам на сервисе «Мое Дело».

Выплатите госпошлину

Как только все бумаги на руках, приступайте следующему этапу регистрации ООО — оплате госпошлины в размере 4 000 р. Выполнить эту работу можно одним из следующих способов:

  • Принести наличные и произвести оплату в Сбербанке РФ. Форма применяемой квитанции — ПД-4.
  • Осуществить перевод (вариант подходит для юрлиц).
  • Через сайт ФНС (страницу оплаты).

Передайте документы

Рассмотренный выше пакет бумаг необходимо передавать в регистрирующий орган. Сделать это можно одним из следующих путей:

  • Прийти с компаньоном в ФНС лично. В этом случае два учредителя ставят подписи в заявлении, составленном по форме Р11011 в присутствии уполномоченного должностного лица. Если прийти вдвоем не получается, требуется заверить подписи у нотариуса (это дополнительные затраты в районе 1500-1800 рублей).
  • Отправить бумаги с помощью нотариуса через Интернет. Такой вариант подходит для случаев, когда у нотариального органа имеется ЭЦП. При этом нотариус сканирует бумаги, передаваемые для регистрации ООО, создает архив, подписывает каждый «контейнер» ЭЦП, а далее отправляет в ФНС. Оригиналы остаются у нотариуса. Перечень нотариусов, которые предоставляют такую услугу, можно найти в сети.
  • Передать документы через третье лицо с оформлением доверенности. По ФЗ №129 передача бумаг в регистрирующий орган может осуществляться лично или с привлечением доверенного лица. В этом случае представитель должен иметь на руках копию или оригинал доверенности, которая утверждена нотариусом.

Получите необходимые бумаги

В расписке, переданной сотрудником ФНС, указывается дата, когда готовые документы должны быть выданы учредителю. В этот день можно приходить в налоговую инспекцию и забирать следующие бумаги:

  • ИНН (Свидетельство о постановке на учет).
  • Свидетельство о госрегистрации и присвоении ОГРН.
  • Лист, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ (составляется по форме Р50007).

Получить готовые документы может не только один из учредителей, но и представитель при наличии нотариально заверенной доверенности. Для получения бумаг придется предъявить расписку ФНС о получении бумаг, а также упомянутую доверенность (если свидетельства и лист, подтверждающий запись в ЕГРЮЛ забирает 3-е лицо).

После получения документов информацию необходимо сверить с данными в заявлении о госрегистрации юрлица, подаваемого на этапе регистрации. Наличие ошибок в названии, юридическом адресе ООО или фамилии учредителя — повод вернуть бумаги для устранения ошибок.

Изготовьте печать и получите уведомление о присвоении статистических кодов

Далее новоиспеченная компания должна изготовить печать. Сделать это можно в одной из многочисленных фирм. После этого необходимо подготовиться к открытию расчетного счета в банке. Для этого требуется получить в территориальном органе госстатистики (Росстате) уведомление о присвоении статистического кода. Чтобы бесплатно скачать уведомление, достаточно зайти на официальный сайт ФСГС и перейти по ссылке кодов Росстата.

Откройте расчетный счет

Теперь можно отправляться в банк для открытия р/с, необходимого для осуществления расчетов с партнерами (поставщиками и заказчиками), выплаты сборов и налогов, а также осуществления других финансовых операций. Информацию о документах, необходимых для открытия аккаунта можно узнать в банке, выбрав при этом подходящий тариф.

После открытия р/с уведомлять об этом ПФР, ФНС или ФСС нет необходимости. Такое правило вступило в силу со 2-го мая 2014 года.

Внесите средства в уставной капитал

Одним из заключительных этапов регистрации ООО является внесение средств в уставной капитал двумя учредителями. При этом каждый участник должен оплатить долю, определенную договором об образовании компании. Время на осуществление платежей составляет четыре месяца, не более.

Оплата осуществляется на вновь оформленный расчетный счет ООО или же в кассу компании. После поступления необходимой суммы оформляется приходный ордер. Если оплата производится имуществом, делается его оценка с привлечением независимого специалиста, а далее подписывается акт приемки-передачи.

В завершении остается реализовать два шага — подать в ФНС информацию о среднесписочном количестве сотрудников в ООО, а также регистрационные номера, подтверждающие постановку на учет в ПФР и ФСС. На этом процесс регистрации ООО, которое организуют два учредителя, завершен.

Регистрация ООО с двумя учредителями 2020

Организация бизнеса в Российской Федерации сопряжена с созданием юридического лица или регистрацией физической особы, как индивидуального предпринимателя.

Выбор формы зависит от цели финансовых отношений, распределения ответственности, предполагаемых контрагентов, количества собственников и прочих факторов. Регистрация фирмы на несколько владельцев, может быть произведена только как организация юридического лица. Собственников будущей компании называют учредители, а наиболее приемлемой формой, которая учитывает интересы и ответственность основателей является общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Создание ООО, даже для 2 учредителей, является приемлемой формой по многим причинам, но наиболее важной считается ответственность, которую несут участники. Обязательства определены действующим законодательством Российской Федерации, в частности Федеральным Законом (ФЗ) №129 «О госрегистрации юридических лиц и ИП».

Особенности организации товарищества

Оформление права занятия предпринимательской деятельностью сопряжено с процедурой государственной регистрации, которая осуществляется в определенном порядке.

ООО или товарищество с ограниченной ответственностью имеет ряд преимуществ перед другими формами собственности и индивидуальными предпринимателями, включая:

  • неограниченное число наемных работников;
  • возможность осуществлять любой вид деятельности;
  • уступка прав или продажа части предприятия, а также ввод инвесторов, осуществляется простым оформлением доли в ООО;
  • отвечает перед третьими лицами только своим уставным капиталом;
  • может вести без ограничений финансовые операции с любыми типами организаций, включая государственные;
  • не может быть оштрафовано на сумму свыше 50 тысяч рублей во внесудебном порядке и другие.

Процесс регистрации ООО, по сравнению с регистрацией ИП, является сложной процедурой, но может быть выполнен самостоятельно без привлечения сторонних юристов. Порядок образования предприятия определен законом и включает несколько основных этапов.

Регистрация ООО с двумя учредителями 2020

Первоочередными задачами, которые должны решить учредители являются:

  • выбор названия организации;
  • определение юридического адреса;
  • составление списка предпочтительных видов деятельности, в соответствие с КВЭД.

Название ООО выбирают, руководствуясь правилами, предусматривающими использование только цифр и букв русского алфавита. В пределах одного населенного пункта не может быть зарегистрированы предприятия с одинаковыми названиями. Проверить возможность присвоения организации выбранного имени можно в местной налоговой службе.

Рекомендуется использовать в названии общества, слова или аббревиатуры, отражающие суть деятельности.

В качестве юридического адреса допускается использовать адрес проживания одного из учредителей или адрес офиса, на который оформлено право собственности или заключен предварительный договор аренды. Альтернативой договору служит гарантийное письмо арендодателя с приложенным свидетельством о праве собственности на сдаваемое помещение. Юридический адрес используется для получения корреспонденции, как место для проверки хозяйственной деятельности контролирующими органами и другого.

Следующим этапом необходимо выбрать виды деятельности организации. Для этого учредители, используя общероссийский классификатор, определяют не более 20 кодов, и главный из них, будет указывать на основной вид бизнеса, осуществляемый ООО. Предварительный выбор необходим для оформления в регистрирующий орган.

До момента регистрации учредители должны определить, помимо, перечисленного выше, уставной капитал, принять решение о создании общества, разработать уставный и учредительный договор и подготовить другие документы в соответствие с нормами законодательства.

Уставный капитал

Законодатель установил минимальную сумму уставного капитала, которая не может быть меньше 10 тысяч рублей. В качестве обеспечения выступают денежные средства и имущество, принадлежащее учредителям на правах собственности. Деньги вносятся на временный банковский счет, который впоследствии аннулируется, а сумма перечисляется на расчетный счет организации. При регистрации ООО на двух учредителей, каждый вносит свою долю самостоятельно, указывая об этом в назначении платежа.

После регистрации общества с ограниченной ответственностью, уставной капитал используется на нужды предприятия без ограничения. Деньги можно использовать в течение финансового (календарного) месяца, а по окончанию отчетного периода уставной капитал должен быть возвращен на счет предприятия в полном объеме.

Помощь в регистрации ИП предоставляют многие посредники. Читайте, в чем риск.

Пакет документов

Определив необходимы для регистрации реквизиты, учредители подготавливают документы в соответствие с перечнем установленным законодательством.

Пакет включает:

  1. Решение общего собрания участников о создании организации. Для двух учредителей оформляется протокол, в котором указывается наименование предприятия и прочие реквизиты.
  2. Заявление о регистрации по форме Р11001, образец которого можно получить в налоговой службе по месту жительства. Документ подлежит нотариальному заверению и должен быть прошит и пронумерован.
  3. Устав ООО. Оформляется в двух экземплярах и описывает все аспекты функционирования организации. Заверяется директором.
  4. Учредительный договор. Документ оформляется в количестве равном числу учредителей и отображает все аспекты взаимодействия участников при создании предприятия. Подписывается всеми участниками и не подлежит нотариальному удостоверению.
  5. Документ, подтверждающий наличие уставного капитала на накопительном (временном) счете.
  6. Квитанцию об уплате государственного сбора (пошлины) за регистрацию ООО.
  7. Фотокопии паспортов учредителей. Копии снимаются со всех страниц документа.

Полный пакет передается в соответствующий территориальный орган, осуществляющий регистрацию юридических предприятий.

Подача в регистрационный орган

Подать документы имеет право любой учредитель или доверенное лицо, на которого оформлена соответствующая нотариальная доверенность. При подаче заявления учредителю необходимо иметь оригинал паспорта. В соответствие с законодательством орган регистрации принимает решение в течение семи рабочих дней.

При положительном результате учредители получают:

  • свидетельство о госрегистрации (ОГРН);
  • выписку из единого реестра (ЕГРН);
  • индивидуальный налоговый номер (ИНН).

После прохождения процедуры директор предприятия обязан зарегистрировать ООО в органах статистики, получив соответствующее свидетельство с указанием видов деятельности.

Для начала работы предприятию, кроме перечисленных документов необходим расчетный счет, выбор формы налогообложения и оформление взаимоотношений с государственными целевыми фондами.

Открытие счета

Текущий (расчетный) счет открывается на основе накопительного счета. Основанием для регистрации являются документы о легитимности предприятия и другие, предусмотренные банком.

Об открытии расчетного счета необходимо уведомить налоговую службу соответствующим уведомлением банка.

Не предоставление информации влечет штраф в размере 5000 рублей.

Выбор системы налогообложения

В соответствие с действующим законодательством, если субъект предпринимательской деятельности на этапе регистрации не определил для себя систему налогообложения, он обязан выполнить процедуру в течение 30 дней с момента образования ООО.

После истечения указанного периода, предприятие автоматически будет облагаться налогом по общей системе, а изменить ее станет возможным только с начала нового календарного года.

На основании ФЗ№104 субъект предпринимательства имеет право выбрать упрощенную схему или ЕНВД, при этом существуют ограничения по применению льготного режима. При выборе УСН предприятие не может иметь работников, общей численностью более 100 человек, доход, превышающий 60 миллионов рублей в год и общую стоимость активов более 100 миллионов.

Назначение директора, изготовление печати

Для полноценного функционирования общество с ограниченной ответственностью обязано иметь печать. Атрибут заказывает директор предприятия, а основанием для изготовления являются регистрационное свидетельство и ИНН компании.

Получение печати позволяет издать официальный приказ о назначении директора ООО.

Должность может занимать как один из учредителей, так и нанятое лицо.

Полномочия и ответственность директора описаны в уставе предприятия. Первым действием руководителя с налоговыми органами является предоставление отчета о среднесписочной численности, который подается до 20 числа месяца, следующего за тем, в котором была произведена регистрация фирмы.

Что делать, если обвиняют в мошенничестве? Читайте в статье.

Моральный вред за клевету по российскому законодательству можно возместить. Смотрите, как это сделать.

Подтверждение из ФСС, ПФР

Регистрация в целевых государственных фондах является обязательным этапом. ООО, как наниматель обязан уплачивать социальные сборы за каждого работника. После регистрации, налоговая инспекция самостоятельно передает данные о новом предприятии в фонды. Пенсионный фонд (ПФР) и фонд соцстраха (ФСС) самостоятельно оформляют документы на юридическое лицо и отправляют ему соответствующие уведомления.

Документы могут быть доставлены как традиционной почтовой службой, так и посредством электронного сообщения.

В уведомлении указываются регистрационные номера предприятия в соответствующем фонде.

Узнать номер регистрации можно по истечении 2-4 недель с момента регистрации, путем получения выписки из единого реестра или по телефону. Для предоставления информации потребуется ИНН.

В случае утери уведомления, для его восстановления в пенсионный фонд необходимо предоставить:

  • свидетельство о регистрации ООО;
  • выписку из реестра;
  • справку о постановке на учет в налоговом органе;
  • справку со статуправления;
  • приказ о назначении директора.

Кроме того, лицо, получающее уведомление должно иметь доверенность и документ удостоверяющий личность. Получение дубликата в ФСС происходит в том же порядке. При образовании обособленных подразделений, существует их обязательная регистрация в социальных государственных фондах.

Два участника в обществе с ограниченной ответственностью

ООО с двумя участниками (учредителями): проблемы, рекомендации, судебная практика

Ситуация, когда общество состоит из двух участников (учредителей), изначально сама по себе непростая и заключает в себе вероятность неразрешимых или трудноразрешимых споров и противоречий. И здесь не так важно – равны доли участников или неравны. В обоих случаях могут возникнуть конфликты между участниками, которые способны затруднить деятельность общества, а то и вовсе сделать ее невозможной. Кстати, изложенное применимо и к акционерным обществам, состоящим из двух акционеров.

1. Если доли обоих участников равны 50%.

Такой ситуации лучше избегать. Однажды может случиться так, что между участниками возникнет недопонимание, а то и ссора – личного или рабочего характера. Рано или поздно любой спор между данными людьми перенесется в область корпоративного управления и контроля за деятельностью общества. Тогда участники окажутся в ситуации, когда принятие решений в обществе будет заблокировано – ведь каждый из участников обладает равным количеством голосов с другим участником. Принять решение станет невозможным.

В судебной практике дела о необходимости судебного разрешения вопросов деятельности общества из-за вражды между участниками с равными долями весьма многочисленны: чаще всего спорящие участники обжалуют протоколы общих собраний, незаконно принятые на таких собраниях решения, сделки общества, фактически совершенные без согласия второго участника, либо просят суд принять решение за них (Постановление 10-го ААС от 01.12.2016 по делу № А41-9229/16).

Суды по таким делам исходят из фактических обстоятельств и норм права. Допустим, уставом предусмотрено единогласное принятие решения на общем собрании, а второй участник отсутствовал. Либо протокол общего собрания сфальсифицирован и второй участник представил доказательства данного факта. Здесь все более-менее понятно.

Однако это лишь одна сторона медали. Есть и вторая сторона, когда корпоративный конфликт между двумя участниками превращается в спор о ликвидации общества, исключении участника из общества или сопровождается банкротством общества. Рассмотрим такие ситуации более подробно.

2. Исключение одного из двух участников из общества при корпоративном конфликте

В Обзоре судебной практики ВС РФ за 1 квартал 2014 года Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Однако, как показывает судебная практика, в зависимости от конкретных обстоятельств дела, вероятность удовлетворения заявления об исключении одного из двух участников в случае корпоративного конфликта не полностью сведена к нулю.

Определение ВС РФ от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706:

Суды трех инстанций отказали участнику общества в иске об исключении второго участника, указав, что взаимные претензии участников свидетельствуют о корпоративном конфликте и желании его разрешить посредством лишения другого участника законных прав на долю, что недопустимо.

Верховный суд не согласился с выводами судов по делу, ведь равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить допущенные каждым участником нарушения, проанализировать возникшие неблагоприятные последствия для общества.

Иск об исключении одного участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается другой участник, в отношении которого также имеются основания для исключения.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу N А55-5927/2014, Решение Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-19931/2016 от 06.12.2016: при соотношении долей (50/50) исключение участника может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

3. Ликвидация общества в связи с конфликтом участников с равными долями

Иск о ликвидации общества из двух участников с долями по 50%. Заявление мотивировано наличием длительного корпоративного конфликта в Обществе, невозможностью осуществления Обществом нормальной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции в иске отказал, апелляция и кассация решили ликвидировать общество.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2016 по делу № А57-30921/2015:

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учётом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности Общества с учётом целей экономической целесообразности и получения прибыли. Иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками Общества отсутствуют.

4. Трудности участия участников в деле о банкротстве своей компании (ООО, АО)

В отношении общества, состоящего из двух участников с долями по 50% уставного капитала, осуществляются процедуры банкротства. Один из участников обжаловал определение о включении требования одного из кредиторов в реестр. Жалоба была возвращена судом в связи с отсутствием у заинтересованного участника статуса представителя участников.

Определение ВС РФ от 14.06.2016 по делу N 304-ЭС15-20105:

Открытие конкурсного производства наделяет представителей участников должника правами лиц, участвующих в деле. Представителем участников должника признается, в том числе лицо, избранное участниками должника для представления их законных интересов.

По смыслу положений законодательства о банкротстве целью ограничения непосредственного участия всех участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями.

В рассматриваемом случае участники должника Спиридонов С.В. и Ульянкин В.И. обладают равными долями в уставном капитале. При этом возникший между ними корпоративный конфликт существенно затрудняет инициированный выбор представителя для участия в процедурах банкротства.

В такой ситуации отсутствие у Спиридонова С.В. статуса представителя участников должника не должно препятствовать реализации его права на судебную защиту, в том числе и последовательное отстаивание своей правовой позиции против необоснованного, по его мнению, включения в реестр требования кредитора.

5. Когда доли обоих участников общества неравны…

Все зависит от правил принятия решений обществом, прописанных в Уставе. Если Уставом Общества или законодательством об ООО предусмотрено единогласное голосование по определенному вопросу, распределение долей 50/50 или 60/40 (30/70 и т.д.), роли не сыграет. В данном случае ситуации будут аналогичны описанным выше.

Если же для принятия решения будет достаточно большинства голосов, такое решение будет принято участником с большей долей. Однако это практически всегда повлечет обжалование решения или его последствий вторым участником по иным основаниям, в т.ч. по мотиву злоупотребления правом (Постановление 8-го ААС от 29.12.2016 по делу № А46-9252/2015). Нередко встречается и предъявление требований об исключении такого участника (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А32-1325/2016 от 10.11.2016, Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А41-63802/2014 от 28.01.2016, решение арбитражного суда Костромской области по делу № А31-78/2016 от 20.07.2016).

Универсального «рецепта» устранения трудностей, связанных с участием в обществах только двух человек, разумеется не существует. Разве что не создавать таких обществ. Это, конечно же, шутка.

В качестве вариантов, которые могут помочь сгладить вероятные трудности, можно предложить такие методы:

— определить в уставе общества четкий порядок принятия решений, в том числе описать необходимое количество голосов для принятия каждого из видов решений;

— определить в уставе или соглашении участников изначально недопустимые ситуации принятия решений;

— привлекать к урегулированию противоречий заранее определенного посредника (медиатора). Необходимость и порядок привлечения третьего лица должна быть прописана в уставе или соглашении участников;

— если участники не могут самостоятельно определиться с кандидатурой директора общества (допустим, каждый из них хочет управлять делами общества самостоятельно или предлагает кандидатуру, в которой имеется личная заинтересованность) – пригласить профессионального управляющего. Относительно профессионального управляющего рекомендации такие же, как и в случае медиатора – заранее и подробно описать порядок выбора;

— определить четкие критерии совершения сделок обществом;

— определить порядок действий сторон в случае возникновения неразрешимых противоречий: предусмотреть выход кого-либо участников из общества с соответствующей компенсацией, разделение общества или ликвидацию.

Также с определенными изъятиями написанное пригодится обществам, состоящим из трех участников (акционеров) с равными долями (1/3 / 33,3 процента), из четырех участников (акционеров) с равными долями (1/4 / 25 процентов), из пятью участников (акционеров) с равными долями (1/5 / 20 процентов) и так далее.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Покупка бизнеса: на что обратить внимание?» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Читать еще:  Причинение вреда здоровью при ДТП — виды и определение степени тяжести
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector