Bashnedra.ru

Правовая помощь онлайн
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Договор купли продажи корпоративных прав в рф

zont22.ru

Договор купли-продажи корпоративных прав

А то, что гласит ст. 147 ГКУ об учредителях. На основании ч. 2 данной статьи участники общества имеют преимущественное право на покупку доли (ее части) пропорционально размеру своих долей, если уставом или договоренностью между участниками не установлен другой порядок осуществления этого права. Другими словами, прежде чем продать долю третьему лицу, сначала надо предложить ее купить участникам общества.

Если участники не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня получения предложения или иного срока, записанного в уставе или оговоренного участниками, долю можно продать третьему лицу.

Обратите внимание, преимущественное право участников не работает, если речь идет о дарении доли.

Структурирование купли-продажи акций (доли участия в ООО) и корпоративных договоров по российскому праву: практические и правовые аспекты

Даты проведения: 24.09.19 — 27.09.19 Город проведения: Москва Тип программы: Краткосрочное повышение квалификации Формат программы: Дневной Все большее число корпоративных договоров и инвестиционных сделок, которые совсем недавно преимущественно заключались по английскому праву, сейчас структурируется по российскому праву.

В связи со вступлением в силу с 1 июня 2015 года новой редакции ГК РФ появляется больше возможностей реализовывать востребованные в договорной практике инструменты, не прибегая к использованию иностранного права.

Договор купли продажи корпоративных прав

Любой хозяйствующий субъект рано или поздно столкнется с таким вопросом как продажа или покупка бизнеса. И будет неплохо, если он — этот субъект — будет хотя бы немного осведомлен в данном вопросе. Данная операция, а точнее процесс ее осуществления, имеет свои особенности, в которых мы и попробуем сегодня разобраться.

Попутно оговоримся, то есть уточним, что в нашей статье речь пойдет исключительно о продаже или купле корпоративных прав, то есть об операции, которая происходит в хозяйственном обществе.

Защита в арбитражном процессе прав участников корпоративных отношений в договоре купли-продажи доли ООО

(Илюшина М. Н.) («Законы России: опыт, анализ, практика», 2011, N 10) ЗАЩИТА В АРБИТРАЖНОМ ПРОЦЕССЕ ПРАВ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ В ДОГОВОРЕ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО М.

Н. ИЛЮШИНА Илюшина Марина Николаевна, кандидат юридических наук, доцент, заведующая кафедрой предпринимательского права, гражданского и арбитражного процесса Российской правовой академии Минюста России. Статья посвящена анализу способов защиты прав сторон договора отчуждения долей обществ с ограниченной ответственностью в арбитражном процессе. Автор анализирует современное состояние законодательства и арбитражной практики при применении способов защиты прав продавца при отчуждении долей в обществе с ограниченной ответственностью, исследует изменения в их содержании и применении, делает выводы о непригодности подходов к выбору способов защиты и типизации исков в арбитражном процессе без учета природы защищаемых корпоративных прав.

Налоги при купле-продаже корпоративных прав

644 юриста сейчас на сайте Консультируйтесь с юристом онлайн Спросить юриста 644 юриста готовы ответить сейчас Ответ за 15 минут Какие налоги оплачиваются по законодательству РФ при совершении сделки купли-продажи корпоративных прав ООО, которая проходит между Продавцом — нерезидентом РФ и Покупателем- резидентом РФ? 13 Июня 2014, 12:42, вопрос №475144 Дарья, г.

Пермь Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (1) 902 ответа 376 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г. Москва Бесплатная оценка вашей ситуации Что значит корпоративных прав.

Покупка или продажа долей. Кто по статусу продавцы (физики или юр. лица). Вот когда в сами все это уясните и изложите тогда, кто-то может вам ответить.

Оформление договора купли-продажи корпоративных прав

Сейчас куплей-продажей корпоративных прав (акций, долей в уставном капитале) никого не удивишь, ведь подобного рода сделки стали обычным делом и очень популярный способом приобретения или избавления от бизнеса (его части).С помощью договор купли-продажи корпоративных прав между юридическими и физическими лицами, покупатель получает определенный контроль над предприятием и, что закономерно, принадлежащими ему активами.

Как оформить продажу корпоративных прав предприятия?

644 юриста сейчас на сайте Консультируйтесь с юристом онлайн Спросить юриста 644 юриста готовы ответить сейчас Ответ за 15 минут Как правильно оформить продажу корпоративных прав между ООО и какие нужны документы.

Севастополь. 16 Августа 2015, 08:42, вопрос №942302 Татьяна, г. Нарьян-Мар Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (1) 9,6 Рейтинг Правовед.ru 23551 ответ 8894 отзыва эксперт Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

Екатеринбург Бесплатная оценка вашей ситуации

  1. 9,6рейтинг
  2. эксперт

Татьяна, вопрос требует пояснений.

Что значит между ООО? Между двумя разными ООО, внутри ООО? Вы хотите продать долю в ООО? Разъясните для получения квалифицированного ответа.

16 Августа 2015, 09:22 0 0 Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.

«СТРУКТУРИРОВАНИЕ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ (ДОЛИ) И КОРПОРАТИВНЫХ ДОГОВОРОВ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические и правовые аспекты» — дневной семинар повышения квалификации

Юридический институт «М-Логос» приглашает принять участие в дневном семинаре повышения квалификации Даты проведения: 25.09.18—28.09.18 Город проведения: Москва Тип программы: Краткосрочное повышение квалификации Формат программы: Дневной Все большее число корпоративных договоров и инвестиционных сделок, которые совсем недавно преимущественно заключались по английскому праву, сейчас структурируются по российскому праву.

В связи со вступлением в силу с 1 июня 2015 года новой редакции ГК РФ появляется больше возможностей реализовывать востребованные в договорной практике инструменты, не прибегая к использованию иностранного права. Задача настоящего курса состоит в сравнительном анализе российских правовых институтов и аналогичных решений в английском праве, изучении и оптимизации практики структурирования подобных сделок по российскому праву,

Продажа корпоративных прав

644 юриста сейчас на сайте Консультируйтесь с юристом онлайн Спросить юриста 644 юриста готовы ответить сейчас Ответ за 15 минут здравствуйте физлицо нерезидент продает корпоративные права физлицу нерезиденту кто что платит по налогам (сделка в крыму) 24 Февраля 2015, 16:29, вопрос №738537 Андрей, г.

Калининград Бесплатная оценка вашей ситуации Здравствуйте Андрей! Если под корпоративными правами Вы имеете ввиду акции/доли в уставном капитале в хозяйственном обществе, то в РФ по налогам никто ничего не платит. Вопросы по налогообложения в этом случае регулируются законодательством страны нерезидента-продавца.

При совершении сделки необходимо руководствоваться

Оформление купли-продажи корпоративных прав

Закон различает способы продажи акций, которые составляют уставный капитал АО, и доли в уставном капитале ООО.

Продажа акций не требует нотариального удостоверения сделки.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО должен быть удостоверен нотариально. 1) РФ, Федеральный закон от , Федеральный закон от не требуют нотариального удостоверения сделки по продаже акций.

Договор купли-продажи акций должен содержать все существенные условия для договора купли-продажи: предмет договора, то есть наименование и количество товара, и цена товара ( статьи 454 ГК РФ). Права на акции переходят к их приобретателю с момента внесения изменений в реестр акционеров ( статьи 149.2 ГК РФ, Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Для внесения изменений в реестр акционеров о переходе прав на акции в результате сделки, регистратору должны быть предоставлены документы, которые перечислены в Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от ).

Продажа корпоративных прав

15 февраля 2017 г.: ru 2 15 марта 2017 г.: ru 2 27 марта 2017 г.: ru 2 всего: 33512.03.07

    Компании, счета и налогиВ последнее время все больше совершается сделок по покупке действующего в Украине бизнеса.

Продажа бизнеса предполагает, прежде всего, передачу комплекса основных фондов, обеспечивающих функционирование этого бизнеса (суда, причальные комплексы, земля, строения, техника, оборудование и т.д.). И самый простой, на первый взгляд, путь – это продажа основных фондов.

Однако в большинстве случаев использование производственных основных фондов в бизнесе связано с рядом административных аспектов, таких как сертификация, лицензирование, получение разрешений.

Если речь идет о продаже действующего бизнеса, то все административные формальности уже соблюдены, в противном случае бизнес бы не работал. Однако при покупке производственных основных фондов

Договор купли продажи корпоративных прав в рф

Чтобы уберечь себя от неожиданных претензий на корпоративные права в будущем, особенно если контрагентами по договору являются лица, не имеющие вашего полного доверия, документ нужно заверить у нотариуса. В этом случае проще воспользоваться услугами профессиональных юристов, избавив себя от тщательного изучения нормативно-правовой базы и сбора сведений.

Согласно нормам действующего законодательства, покупка корпоративных прав осуществляется по цене и на условиях, на которых доля предлагалась для продажи третьим лицам.

Участники юридического лица могут воспользоваться преимущественным правом на ее приобретение в течение месяца со дня извещения о намерении участника продать долю.

Глава 30. Купля-продажа (ст.ст. 454 — 566)

Глава 30. Купля-продажа

ГАРАНТ:

См. схему «Договор купли-продажи»

Об основах государственного регулирования торговой деятельности в РФ см. Федеральный закон от 28 декабря 2009 г. N 381-ФЗ

  • § 1. Общие положения о купле-продаже (ст.ст. 454 — 491)
    • Статья 454. Договор купли-продажи
    • Статья 455. Условие договора о товаре
    • Статья 456. Обязанности продавца по передаче товара
    • Статья 457. Срок исполнения обязанности передать товар
    • Статья 458. Момент исполнения обязанности продавца передать товар
    • Статья 459. Переход риска случайной гибели товара
    • Статья 460. Обязанность продавца передать товар свободным от прав третьих лиц
    • Статья 461. Ответственность продавца в случае изъятия товара у покупателя
    • Статья 462. Обязанности покупателя и продавца в случае предъявления иска об изъятии товара
    • Статья 463. Последствия неисполнения обязанности передать товар
    • Статья 464. Последствия неисполнения обязанности передать принадлежности и документы, относящиеся к товару
    • Статья 465. Количество товара
    • Статья 466. Последствия нарушения условия о количестве товара
    • Статья 467. Ассортимент товаров
    • Статья 468. Последствия нарушения условия об ассортименте товаров
    • Статья 469. Качество товара
    • Статья 470. Гарантия качества товара
    • Статья 471. Исчисление гарантийного срока
    • Статья 472. Срок годности товара
    • Статья 473. Исчисление срока годности товара
    • Статья 474. Проверка качества товара
    • Статья 475. Последствия передачи товара ненадлежащего качества
    • Статья 476. Недостатки товара, за которые отвечает продавец
    • Статья 477. Сроки обнаружения недостатков переданного товара
    • Статья 478. Комплектность товара
    • Статья 479. Комплект товаров
    • Статья 480. Последствия передачи некомплектного товара
    • Статья 481. Тара и упаковка
    • Статья 482. Последствия передачи товара без тары и (или) упаковки либо в ненадлежащей таре и (или) упаковке
    • Статья 483. Извещение продавца о ненадлежащем исполнении договора купли-продажи
    • Статья 484. Обязанность покупателя принять товар
    • Статья 485. Цена товара
    • Статья 486. Оплата товара
    • Статья 487. Предварительная оплата товара
    • Статья 488. Оплата товара, проданного в кредит
    • Статья 489. Оплата товара в рассрочку
    • Статья 490. Страхование товара
    • Статья 491. Сохранение права собственности за продавцом
  • § 2. Розничная купля-продажа (ст.ст. 492 — 505)
    • Статья 492. Договор розничной купли-продажи
    • Статья 493. Форма договора розничной купли-продажи
    • Статья 494. Публичная оферта товара
    • Статья 495. Предоставление покупателю информации о товаре
    • Статья 496. Продажа товара с условием о его принятии покупателем в определенный срок
    • Статья 497. Продажа товара по образцам и дистанционный способ продажи товара
    • Статья 498. Продажа товаров с использованием автоматов
    • Статья 499. Продажа товара с условием о его доставке покупателю
    • Статья 500. Цена и оплата товара
    • Статья 501. Договор найма-продажи
    • Статья 502. Обмен товара
    • Статья 503. Права покупателя в случае продажи ему товара ненадлежащего качества
    • Статья 504. Возмещение разницы в цене при замене товара, уменьшении покупной цены и возврате товара ненадлежащего качества
    • Статья 505. Ответственность продавца и исполнение обязательства в натуре
  • § 3. Поставка товаров (ст.ст. 506 — 524)
    • Статья 506. Договор поставки
    • Статья 507. Урегулирование разногласий при заключении договора поставки
    • Статья 508. Периоды поставки товаров
    • Статья 509. Порядок поставки товаров
    • Статья 510. Доставка товаров
    • Статья 511. Восполнение недопоставки товаров
    • Статья 512. Ассортимент товаров при восполнении недопоставки
    • Статья 513. Принятие товаров покупателем
    • Статья 514. Ответственное хранение товара, не принятого покупателем
    • Статья 515. Выборка товаров
    • Статья 516. Расчеты за поставляемые товары
    • Статья 517. Тара и упаковка
    • Статья 518. Последствия поставки товаров ненадлежащего качества
    • Статья 519. Последствия поставки некомплектных товаров
    • Статья 520. Права покупателя в случае недопоставки товаров, невыполнения требований об устранении недостатков товаров или о доукомплектовании товаров
    • Статья 521. Неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров
    • Статья 522. Погашение однородных обязательств по нескольким договорам поставки
    • Статья 523. Односторонний отказ от исполнения договора поставки
    • Статья 524. Исчисление убытков при расторжении договора
  • § 4. Поставка товаров для государственных или муниципальных нужд (ст.ст. 525 — 534)
    • Статья 525. Основания поставки товаров для государственных или муниципальных нужд
    • Статья 526. Государственный или муниципальный контракт на поставку товаров для государственных или муниципальных нужд
    • Статья 527. Основания заключения государственного или муниципального контракта
    • Статья 528. Порядок заключения государственного или муниципального контракта
    • Статья 529. Заключение договора поставки товаров для государственных или муниципальных нужд
    • Статья 530. Отказ покупателя от заключения договора поставки товаров для государственных или муниципальных нужд
    • Статья 531. Исполнение государственного или муниципального контракта
    • Статья 532. Оплата товара по договору поставки товаров для государственных или муниципальных нужд
    • Статья 533. Возмещение убытков, причиненных в связи с выполнением или расторжением государственного или муниципального контракта
    • Статья 534. Отказ государственного или муниципального заказчика от товаров, поставленных по государственному или муниципальному контракту
  • § 5. Контрактация (ст.ст. 535 — 538)
    • Статья 535. Договор контрактации
    • Статья 536. Обязанности заготовителя
    • Статья 537. Обязанности производителя сельскохозяйственной продукции
    • Статья 538. Ответственность производителя сельскохозяйственной продукции
  • § 6. Энергоснабжение (ст.ст. 539 — 548)
    • Статья 539. Договор энергоснабжения
    • Статья 540. Заключение и продление договора энергоснабжения
    • Статья 541. Количество энергии
    • Статья 542. Качество энергии
    • Статья 543. Обязанности покупателя по содержанию и эксплуатации сетей, приборов и оборудования
    • Статья 544. Оплата энергии
    • Статья 545. Субабонент
    • Статья 546. Изменение и расторжение договора энергоснабжения
    • Статья 547. Ответственность по договору энергоснабжения
    • Статья 548. Применение правил об энергоснабжении к иным договорам
  • § 7. Продажа недвижимости (ст.ст. 549 — 558)
    • Статья 549. Договор продажи недвижимости
    • Статья 550. Форма договора продажи недвижимости
    • Статья 551. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость
    • Статья 552. Права на земельный участок при продаже здания, сооружения или другой находящейся на нем недвижимости
    • Статья 553. (утратила силу)
    • Статья 554. Определение предмета в договоре продажи недвижимости
    • Статья 555. Цена в договоре продажи недвижимости
    • Статья 556. Передача недвижимости
    • Статья 557. Последствия передачи недвижимости ненадлежащего качества
    • Статья 558. Особенности продажи жилых помещений
  • § 8. Продажа предприятия (ст.ст. 559 — 566)
    • Статья 559. Договор продажи предприятия
    • Статья 560. Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия
    • Статья 561. Удостоверение состава продаваемого предприятия
    • Статья 562. Права кредиторов при продаже предприятия
    • Статья 563. Передача предприятия
    • Статья 564. Переход права собственности на предприятие
    • Статья 565. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками
    • Статья 566. Применение к договору продажи предприятия правил о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора
Читать еще:  Старший специалист по работе с юридическими лицами
>
Общие положения о купле-продаже (ст.ст. 454 — 491)
Содержание
Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Договор купли продажи корпоративных прав

Продажа корпоративных прав: алгоритм операции

Любой хозяйствующий субъект рано или поздно столкнется с таким вопросом как продажа или покупка бизнеса. И будет неплохо, если он — этот субъект — будет хотя бы немного осведомлен в данном вопросе. Данная операция, а точнее процесс ее осуществления, имеет свои особенности, в которых мы и попробуем сегодня разобраться. Попутно оговоримся, то есть уточним, что в нашей статье речь пойдет исключительно о продаже или купле корпоративных прав, то есть об операции, которая происходит в хозяйственном обществе. Если времени морочить голову излишними знаниями у вас нет, тогда вам стоит ввести в поисковик фразу Солтис —продажа доли участнику в уставном капитале ООО. Таким образом вы сможете попасть на сайт юридического агентства, работники которого в два счета решат поставленную перед ними задачу. Если же хотите много знать, тогда эта статья создана именно для вас.

Документы при продаже фирмы

Это самый неэффективный способ, поскольку он подходит только очень узкому кругу владельцев собственного бизнеса. Достоинством этого варианта является условная безопасность финансовых затрат. А главным недостатком можно назвать малое количество потенциальных покупателей.

Юридические услуги в области корпоративного права

Знание и соблюдение членами бизнес-сообществ взаимных прав и правильное понимание того, что такое корпоративные нормы, которые касаются правового регулирования хозяйственных обществ и товариществ порождают много вопросов в юридической практике. Правильно оформленные решения ежедневно возникающих правовых проблем в хозяйственной деятельности организаций, субъектов корпоративного права, являются гарантией успешного ведения дел, позволяют избежать возможных правовых рисков. Юридическая ассоциация «Караченков и партнёры» сможет квалифицированно решить все проблемы, поможет оформить и другие гражданские отношения, например, такие как оформление наследства.

Договор купли продажи корпоративных прав

Процесс оформления купли-продажи требует конкретных подготовительных мероприятий. В первую очередь, нужно определиться со стоимостью корпоративных прав, являющихся предметом сделки. Их цена является договорной, однако она может меняться в зависимости от вида корпоративных прав и ожиданий покупателя.

Договор купли продажи корпоративных прав

Госкомпредпринимательства в п. 4 письма от 16.04.2004 г. № 2475 также высказало мнение о том, что новый участник общества имеет право подписывать изменения в учредительные документы после принятия решения о внесении изменений в учредительные документы хозяйственного общества, связанных с изменением состава учредителей (участников).

Договор купли продажи корпоративных прав

Единственным исключением из перечня возможных товаров являются деньги (за исключением иностранной валюты), что обусловлено самой природой договора купли-продажи. Предметом договора купли-продажи, по общему правилу, являются вещи, которые на момент заключения договора принадлежат продавцу на праве собственности. Купля-продажа вещей, ограниченных в обороте, возможна, если она не нарушает их специального правового режима, то есть их покупателем может быть только специально уполномоченное на владение данной вещью лицо.

Договор купли продажи корпоративных прав

В нашей команде очень много людей, специалистов, адвокатов, юристов, которые день за днем помогают наши клиентам приобрести или избавиться об предприятия быстро, не смотря на то, что оформление сделок купли-продажи корпоративных прав состоит с четырех этапов.

Скачать образец договора купли продажи автомобиля

  1. Данные о сторонах сделки (покупателе и продавце) – персональная информация, реквизиты паспорта для физических лиц.
  2. Предмет договора, его подробное описание с указанием характеристик и стоимости (в данном случае автомобиля).
  3. Место (город) и дата заключения договора.

Cделка купли-продажи акций или долей компании

активы компании (принадлежат продавцу, св-ва на соб-ть наличествуют, имущество не заложено, не отчуждается на момент заключения сделк); достоверность финансовой отчетности (продавец заверяет, что все предоставленные финансовые данные, бухгалтерская и налоговая отчетность -верны);

Конференция ЮрКлуба

1206 1. Возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом. (конечно, нужно читать в совокупности с 1210)

Договор купли-продажи корпоративных прав

4.2. Порядок оплати: 50% від суми, зазначеної в п. 4.1 цього Договору, Покупець сплачує Продавцеві не пізніше “__”_______ 20__ р., а решту 50% від суми, вказаної в п. 4.1 цього Договору, протягом ________ робочих днів після дня внесення змін до статуту ТОВ та їх державної реєстрації.

Опцион на — обратную продажу — доли ООО и договор об осуществлении прав участников

Понравилась высказанная в своё время А.Г. Карапетовым идея об использовании в этой ситуации опциона «Вариант есть такой: в договоре предусмотреть опцион put на обратную продажу доли в случае наступления тех или иных условий. Этот опцион удостоверить отдельно. Далее запускается в действие новые нормы Закона об ООО (п.11 ст.21) о том, что при наличии нотариально удостоверенного опциона сделка по отчуждению доли может удостоверяться отдельно в форме акцепта.»

Договор купли-продажи корпоративных прав

Возможен также вариант составления договора дарения корпоративных прав. Согласно такому документу одна сторона (даритель) обязуется передать другой стороне (одариваемому) безвозмездно определенное имущество в собственность (в данном случае, корпоративные права). Если такой договор заключается для того, чтобы избежать дополнительных расходов на оформление сделки купли продажи, то это заблуждение, так как договор дарения также не является абсолютно бесплатным и облагается определенными налогами.

Договор купли продажи корпоративных прав

1.1. Продавець зобов’язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передати Покупцеві свої корпоративні права, пропорційні його частці у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «______________________________________» (далі іменується «ТОВ»), а Покупець зобов’язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти та оплатити названі корпоративні права.

Как создать сайт в блокноте html пошаговая инструкция в блокноте

Что гласит: …форма договора обязана принять тот же срок, не позднее «___»______________ 200__г. с целью обеспечения реализации своих намерений относительно купли-продажи квартиры 4. Образец предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор о продаже недвижимого имущества (если возникает), услуги банка, связанные с перестройкой (перепланировкой) Объекта, а также соответствие выполняемых работ (оказываемых услуг) видам деятельности, указанным в ПТС и подтверждает их подлинность) — Получаете ПТС с печатью ГИБДД, заверяющей факт перерегистрации продажо, но не позднее 30 (тридцати) календарных дней от даты оформления предварительного договора.

Договор купли-продажи бизнеса: правила подготовки и образец

Обзоры КонсультантПлюс

Верховный суд опубликовал обзор по коронавирусу № 1 и № 2

Договор купли-продажи бизнеса — это документ, который устанавливает условия передачи имущественного комплекса, интеллектуальных и корпоративных прав.

Способы продажи готового бизнеса

Договор о продаже бизнеса может именоваться по-разному, но иметь одну цель. Участники сделки закладывают в понятие бизнеса материальные и нематериальные активы, образующие в своем составе имущественный комплекс. В современных правоотношениях такая сделка осуществляется посредством приобретения интеллектуальных прав, имущественного комплекса или корпоративных прав. Стороны вправе заключить один договор или отдельные на каждую из вышеуказанных категорий.

Бесплатно составьте любое соглашение с помощью специального конструктора договоров от КонсультантПлюс.

Содержание договора

Сам договор как отдельная сделка не предусмотрена нормами действующего законодательства. Купле-продаже бизнеса присущи черты разных видов соглашений. Форма документа не является строго установленной, стороны вправе определять условия, не противоречащие закону. Рассмотрим содержание договора на примере следующей структуры:

  1. Общие положения (наименование участников сделки, номер и дата подписания документа, информация о полномочных представителях).
  2. Предмет (основные характеристики и состав имущества с указанием количества, наименования, индивидуальных характеристик, основание собственности, обязанность сторон по передаче и оплате).
  3. Цена (определяется стоимость и порядок оплаты).
  4. Права и обязанности (порядок передачи имущества, сроки выполнения обязательств).
  5. Ответственность (меры воздействия за несоблюдение условий сделки, размер штрафов и пеней, порядок их удержания).
  6. Форс-мажор (участники сделки устанавливают обстоятельства, при которых стороны вправе отказаться от обязательств в односторонней форме, порядок действий в случае наступления обстоятельств).
  7. Разрешение споров (раскрывается порядок претензионного взаимодействия, срок ответа на требования участника сделки).
  8. Дополнительные условия (количество экземпляров и юридическое действие электронных образов документов, устанавливается перечень приложений).
  9. Реквизиты сторон (ИНН, ОГРН/ОГРНИП, адрес, подпись полномочного лица, банковские реквизиты).

Рекомендуем включать в договор дополнительно условие о запрете конкуренции. Продавец, реализуя свое имущество и права, обладает базой контрагентов, определенными знаниями и опытом. Это не создает преград для занятия аналогичной деятельностью в этой же сфере. Из-за таких действий на стороне покупателя возникают риски, и договор купли-продажи бизнеса между физическими лицами не принесет финансового результата для покупателя. Чтобы обезопасить себя, сторона указывает в соглашении о запрете на занятие идентичной деятельностью. Пример условия: «Продавец принимает обязательство не создавать конкуренцию опосредованно и непосредственно ООО «Название компании», ОГРН 0000000000000. Запрет распространяется на участие в уставном капитале, занятие руководящих должностей в организациях, осуществляющих схожий вид деятельности. Условия настоящего пункта действуют в течение трех лет».

Какие еще документы понадобятся для сделки

Ввиду сложности сделки нередко применяют вспомогательные соглашения, необходимые для сопровождения сделки. Приобретению любого бизнеса предшествует его проверка и ознакомление с осуществляемой деятельностью. В момент ознакомления стороны получают конфиденциальную информацию, доступ к секретам производства или иные ограниченные доступом сведения. Во избежание разглашения к полученной информации заключается договор о намерениях купли-продажи бизнеса, стороны принимают обязательство на заключение соглашения в будущем и устанавливают меры, направленные на сохранение закрытых сведений. Наряду с этим стороны заключают соглашение для обеспечения надлежащей оплаты, например, по аккредитиву, банковскому счету или займу.

Договор купли-продажи бизнеса

г. __________«___»________ ____ г.

_____________________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем «Продавец», в лице ____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ____________________, с одной стороны, и
_____________________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем «Покупатель», в лице ____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ____________________, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель — принять и оплатить бизнес в отрасли _________________________, доходностью ________________, прибылью ________________, в составе, по определенным условиям купли-продажи.

1.2. Характеристики и описание бизнеса: __________________________________________________.

1.3. Состав имущества бизнеса, передаваемого Покупателю по купле-продаже: ________________________________________ .

Исключительные права на средства индивидуализации, продукции, работ или услуг Продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему права использования таких средств индивидуализации, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности передаются/предоставляются Покупателю на основании отдельно заключаемых сделок об отчуждении исключительных прав.

Передача права собственности на недвижимое имущество Продавца осуществляется на основании отдельно заключаемой Покупателем и Продавцом сделки купли-продажи недвижимого имущества.

В отношении арендованного Продавцом имущества Стороны дополнительно заключают соглашения о передаче Продавцом Покупателю всех прав и обязанностей по аренде.

______________________________________________________________________ (указать иные заключаемые сделки, в том числе купли-продажи).

1.4. Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, в споре и под арестом не состоит, обременений не имеет, что подтверждается соглашением о купле-продаже.

1.5. До согласования купли-продажи составлены и рассмотрены следующие документы: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости имущества, _______________.

2. Цена и порядок расчетов

2.1. Цена купли-продажи составляет _____ (________) рублей, в том числе НДС ___% — ____ (_______) рублей.

Стоимость бизнеса включает в себя ____________, ____________, ___________.

2.2. Уплата цены купли-продажи производится в следующем порядке:

2.2.1. Предварительная уплата в размере ___% от цены купли-продажи, что составляет _____ (__________) рублей, в том числе НДС ___% — ___ (_______) рублей.

2.2.2. Уплата оставшейся части в размере ___% от цены купли-продажи, что составляет ___ (_____) рублей, в том числе НДС ___% — ___ (_______) рублей.

2.3. Уплата цены купли-продажи производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Днем оплаты будет считаться дата ________________________________.

3. Передача бизнеса и переход права собственности

3.1. Передача бизнеса и принятие осуществляются в течение _____ (__________) дней с даты заключения сделки купли-продажи.

3.2. Передача бизнеса осуществляется по Передаточному акту, который должен содержать данные о составе бизнеса, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты (Приложение № ___).

3.3. Подготовка бизнеса к передаче и купле-продаже, включая составление, представление на подписание Передаточного акта, является обязанностью Продавца и осуществляется за его счет.

3.4. Право собственности, а также риск случайной гибели или повреждения переходит с даты подписания Передаточного акта (Приложение № __).

4. Права и обязанности

4.1. Продавец обязан:

4.1.1. Подготовить бизнес к передаче, включая составление Передаточного акта в порядке, предусмотренном п. 3.2.

4.1.2. Передать Покупателю бизнес в срок, установленный п. 3.1.

4.1.3. Передать бизнес свободным от прав третьих лиц.

4.2. Покупатель обязан:

4.2.1. Принять бизнес в порядке и сроки, предусмотренные куплей-продажей.

4.2.2. Перед подписанием Передаточного акта осмотреть и проверить наличие и состояние имущества, входящего в состав бизнеса.

4.2.3. Уплатить цену купли-продажи в размере, порядке и сроки, которые предусмотрены разд. 2 .

4.3. В случае передачи Продавцом бизнеса, состав которого не соответствует условиям купли-продажи о количестве, качестве, комплекте подлежащего передаче имущества либо условию о передаче Предприятия свободным от прав третьих лиц, Покупатель вправе предъявить Продавцу требования, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

4.4. Продавец в случае получения уведомления Покупателя о недостатках имущества, переданного в составе бизнеса, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупателю недостающее имущество.

5. Ответственность Сторон

5.1. За нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 2.2, Покупатель на основании письменного требования Продавца обязан уплатить Продавцу неустойку (пени) в размере _____% от неуплаченной суммы купли-продажи за каждый день просрочки.

5.2. За нарушение срока передачи бизнеса Продавец на основании письменного требования Покупателя обязан уплатить Покупателю неустойку (пени) в размере ___% от суммы купли-продажи за каждый день просрочки.

5.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по купле-продаже, обязана возместить другой Стороне причиненные такими нарушениями убытки.

5.4. Во всех других случаях неисполнения обязательств по купле-продаже Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Читать еще:  Возврат товара в день покупки

6. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор)

6.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по купле-продаже, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимаются: _________________________ (запретные действия властей, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия).

6.2. В случае наступления этих обстоятельств Сторона обязана в течение _____ (_________) рабочих дней уведомить об этом другую Сторону.

6.3. Документ, выданный _________________________ (уполномоченным государственным органом и т. д.), является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

6.4. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более _____, то каждая Сторона вправе отказаться от купли-продажи в одностороннем порядке.

7. Порядок разрешения споров

7.1. Все споры и разногласия будут разрешаться путем переговоров.

7.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение в арбитражный суд ____________________ в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

8. Заключительные положения

8.1. Настоящая сделка считается заключенной с даты подписания Договора и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.

8.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по купле-продаже Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

8.3. Все Приложения являются неотъемлемой частью.

8.4. Во всем остальном Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

8.5. Документ составлен в двух экземплярах, по одному идентичному экземпляру для каждой Стороны.

8.6.1. Передаточный акт.

8.6.2. Акт об инвентаризации.

8.6.3. Бухгалтерский баланс.

8.6.4. Заключение независимого аудитора о составе и стоимости бизнеса.

Купля-продажа корпоративных прав — правовые аспекты

  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5

Корпоративные права – это права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также прочие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами (ч. 1 ст. 167 ХКУ, пп. 14.1.90 НКУ).

Отдельное определение корпоративных прав для акционерных обществ (АО) содержитп. 8 ч. 1 ст. 2 Закона № 514. Согласно указанной норме корпоративные права – совокупность имущественных и неимущественных прав акционера – собственника акций общества, которые вытекают из права собственности на акции, включают право на участие в управлении АО, получение определенной части прибыли дивидендов и активов АО в случае его ликвидации в соответствии с законом, а также другие права и правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

Носителями корпоративных прав являются:

• в обществе с ограниченной ответственностью (ООО), обществе с дополнительной ответственностью, коммандитном и полном обществе – участники этих обществ;

• в АО – акционеры.

Статья 116 ГКУ предусматривает право участника хозяйственного общества осуществить отчуждение надлежащей ему доли в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, удостоверяющих участие в обществе, в порядке, установленном законом. Порядок отчуждения доли в уставном капитале зависит от вида хозяйственного общества.

Следует учесть, что при отчуждении доли изменяется только состав участников общества, а размер собственного капитала общества остается прежним.

Особенности отчуждения корпоративных прав у ООО

В соответствии с ч. 1 ст. 147 ГКУ и ч. 1 ст. 53 Закона № 1576 участники ООО имеют право продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества. При этом получать согласие других участников общества на передачу такой доли не нужно (пп. 3.2.3 Рекомендаций).

Цена продажи доли определяется сторонами самостоятельно и не зависит от размера взноса участника в собственный капитал при создании общества.

В то же время отчуждение участником ООО своей доли (ее части) третьим лицамдопускается, если другое не установлено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен другой порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня уведомления о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение другого срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу (ч. 2 ст. 147 ГКУ и ч. 2, 3ст. 53 Закона № 1576).

Последствия продажи участником доли (ее части) с нарушением преимущественного права покупки других участников четко не определены, что приводит к разночтениям на практике.

В частности, в пп. 3.2.4 Рекомендаций говорится, что несоблюдение установленного уставом порядка уступки доли третьим лицам может быть основанием для признания договора об уступке, купле-продаже или другом отчуждении доли третьему лицу недействительным.

Между тем в п. 31 Постановления № 13 указано, что продажа участником доли (ее части) с нарушением преимущественного права приобретения других участников не приводит к недействительности такой правовой сделки. В этом случае любой участник общества имеет право предъявить в суд иск о переводе на него прав и обязанностей покупателя по аналогии с нормой ч. 4 ст. 362 ГКУ.

Доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее уплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (ч. 3 ст. 147 ГКУ и ч. 4 ст. 53 Закона № 1576).

Продажа доли в ООО может быть оформлена договорами с различными названиями, в частности: договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО, договором купли-продажи корпоративных прав, договором уступки корпоративных прав и т. п. Обычно в таких договорах подразумеваются именно отношения по купле-продаже корпоративных прав.

В письме Госкомпредпринимательства от 25.08.2004 г. № 5764 была высказана позиция, что договор купли-продажи корпоративных прав должен быть нотариально удостоверен.

На самом деле законодательство не содержит обязательных требований о нотариальном удостоверении такого договора и он может быть заключен в простой письменной форме. Это подтверждают и суды (см., к примеру, решение хозяйственного суда Днепропетровской области от 05.05.2015 г. по делу № 904/1707/15).

При этом положения ч. 3 ст. 29 Закона № 755 предусматривают, что в случае внесения изменений в учредительные документы, связанных с изменением состава учредителей (участников) юридического лица, дополнительно подается экземпляр оригинала (ксерокопия, нотариально засвидетельствованная копия), в частности, одного из следующих документов:

• другого документа о переходе или передаче доли участника в уставном капитале общества.

В случае приобретения доли (ее части) участника самим ООО оно обязано (ч. 4 ст. 147 ГКУ):

1) продать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока и в порядке, установленным уставом и законом (положениями ч. 5 ст. 53 Закона № 1576предусмотрен годичный срок для принятия такого решения) или

2) уменьшить свой уставный капитал в соответствии со ст. 144 ГКУ.

Лицо, которое приобрело долю в уставном капитале ООО, осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента приобретения права собственности на долю в уставном капитале (п. 31 Постановления № 13).

В соответствии с ч. 1 ст. 334 ГКУ право собственности у приобретателя имущества по договору возникает с момента передачи имущества, если другое не установлено договором или законом. Но хотя имущественные права (в том числе и корпоративные) отнесены в ГКУ к имуществу (ч. 1 ст. 190 ГКУ), определить момент их передачи достаточно сложно.

Поэтому во избежание недоразумений желательно в договоре купли-продажи корпоративных прав указать, на какую дату право собственности на них переходит к новому собственнику.

К примеру, в постановлении ВХСУ от 13.08.2013 г. № 927/84/13-г при определении даты перехода права собственности на корпоративные права суд ориентировался на соответствующее условие договора. А в договоре было предусмотрено, что право собственности на предмет договора (корпоративные права) переходит к покупателю с момента государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Исходя из подобных условий, был определен и момент перехода права собственности на долю в ООО и в постановлении Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 09.06.2015 г. по делу № 917/2481/14. В этом постановлении суд пришел к выводу о возможности расторжения договора вследствие того, что оплата переданной доли так и не была проведена. При этом суд заметил, что возврат истцу права собственности на корпоративные права возможен путем внесения изменений в устав предприятия и последующей государственной регистрации изменений в учредительные документы.

А в разделе IV Справки было обращено внимание на то, что правовая сделка об отчуждении доли не будет завершена, пока общим собранием участников не будут утверждены и поданы государственному регистратору вместе с документами, удостоверяющими отчуждение доли, еще и изменения в устав общества, надлежащим образом оформленные и подписанные участниками, в которых отражены последствия отчуждения доли. Таким порядком руководствуются и суды (см., в частности, решение хозяйственного суда г. Киева от 11.06.2015 г. по делу № 910/27234/14).

Госкомпредпринимательства в п. 4 письма от 16.04.2004 г. № 2475 также высказало мнение о том, что новый участник общества имеет право подписывать изменения в учредительные документы после принятия решения о внесении изменений в учредительные документы хозяйственного общества, связанных с изменением состава учредителей (участников).

Учтите: если покупатель доли в ООО своевременно не осуществит оплату за полученную долю, это может являться основанием для расторжения договора. При этом такое возможно и в том случае, если продавец доли не направлял претензий относительно проведения оплаты.

Суды в таких случаях ориентируются на нормы ч. 1 ст. 692 ГКУ, согласно которым оплата товара по договору купли-продажи осуществляется после его принятия или принятия товарораспорядительных документов на него, если договором или актами гражданского законодательства не установлен другой срок оплаты товара. То есть в ситуации, когда договором купли-продажи доли ООО не предусмотрен отдельный порядок проведения оплаты за полученную долю, она должна быть оплачена сразу же после передачи ее новому собственнику (см. по этому поводу постановление Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 09.06.2015 г. по делу № 917/2481/1414).

Специфика отчуждения корпоративных прав у АО

Акционеры публичного АО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласиядругих акционеров общества (ч. 1 ст. 7 Закона № 514).

Уставом частного АО может быть предусмотрено подавляющее право его акционеров на приобретение акций этого общества, которые предлагаются их собственником к отчуждению третьему лицу (ч. 2 ст. 7 Закона № 514). Если такое условие в уставе есть, действуют следующие правила.

Акционер частного АО, который намеревается продать свои акции третьему лицу, обязан в письменном виде уведомить об этом остальных акционеров АО с указанием цены и других условий продажи акций (ч. 4 ст. 7 Закона № 514).

Акционеры частного АО имеют преимущественное право на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Преимущественное право акционеров на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, действует в течение двух месяцев со дня получения обществом уведомления акционера о намерении продать акции, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества (он не может быть меньше чем 20 дней со дня получения обществом соответствующего уведомления).

Срок преимущественного права прекращается в случае, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права на покупку акций.

Если акционеры частного АО не воспользуются в течение обозначенного срока преимущественным правом на приобретение всех акций, которые предлагаются для продажи, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые доведены к сведению акционеров общества.

В случае нарушения преимущественного права на приобретение акций любой акционер общества имеет право в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя акций (ч. 5 ст. 7 Закона № 514).

Преимущественное право АО на приобретение акций собственной эмиссии, которые предлагаются их собственником к отчуждению третьим лицам, не допускается (ч. 9 ст. 7 Закона № 514). То есть собственник не обязан продавать акции самому АО.

В то же время АО имеет право по решению общего собрания выкупить у акционеров акции при согласии собственников этих акций. Порядок реализации этого права определяется в уставе общества и/или решении общего собрания (ч. 1 ст. 66 Закона № 514).

Цена выкупа акций не может быть меньше их рыночной стоимости, определенной в соответствии со ст. 8 Закона № 514. Оплата акций, которые выкупаются, осуществляется в денежной форме. Общество обязано приобретать акции у каждого акционера, который принимает (акцептует) предложение (оферту) о выкупе акций, по цене, указанной в решении общего собрания.

Правовые сделки относительно перехода права собственности на акции к обществу, совершенные в течение срока, указанного в решении общего собрания, по цене, отличающейся от цены, указанной в таком решении, являются ничтожными (ч. 1 ст. 66 Закона № 514).

Общество обязано на протяжении года с момента выкупа:

1) продать выкупленные обществом акции или

2) аннулировать акции в соответствии с решением общего собрания, которым был предусмотрен выкуп обществом собственных акций.

Цена продажи выкупленных обществом акций не может быть меньше их рыночной стоимости, определенной в соответствии со ст. 8 Закона № 514. Правовые сделки по переходу права собственности на выкупленные обществом акции, совершенные с нарушением указанных требований, являются ничтожными (ч. 3 ст. 66 Закона № 514).

Ограничения по выкупу акций АО установлены в ст. 67 Закона № 514. Условия, при которых АО обязано выкупить акции по требованию акционеров, указаны в ст. 68 Закона № 514, порядок реализации таких прав изложен в ст. 69 данного Закона.

Акции являются именными ценными бумагами, которые существуют исключительно вбездокументарной форме (ч. 2 ст. 20 Закона № 514, ч. 3 ст. 6 Закона № 3480). Поэтому переход прав собственности на акции происходит в соответствии с особенностями работы Национальной депозитарной системы (ч. 3 ст. 4 Закона № 3480). Эти условия указаны, в частности, в ст. 6 Закона № 5178.

Влада Карпова, к. э. н., консультант по вопросам учета и налогообложения

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
2018 год

Гражданский кодекс РФ — часть 2. Федеральный закон от 26 января 1996 года № 14-ФЗ
(текст по состоянию на 01.11.2018 г. )

Глава 30. КУПЛЯ-ПРОДАЖА

§ 8. Продажа предприятия

Статья 559. Договор продажи предприятия

1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Читать еще:  СУД да ДЕЛО: судебное решение по возврату стоимости тура в связи с короновирусом

2. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

3. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Статья 560. Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия

1. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

2. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

3. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Статья 561. Удостоверение состава продаваемого предприятия

1. Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

2. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Статья 562. Права кредиторов при продаже предприятия

1. Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.

2. Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

3. Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.

4. После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Статья 563. Передача предприятия

1. Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.
2. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Статья 564. Переход права собственности на предприятие

1. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.

2. Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (статья 563).

3. В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

Статья 565. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками

1. Последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных статьями 460 — 462, 466, 469, 475, 479 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из договора и не предусмотрено пунктами 2 — 4 настоящей статьи.

2. В случае, когда предприятие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе (пункт 1 статьи 563), покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия.

3. Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

4. Продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.

5. Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно.

Статья 566. Применение к договору продажи предприятия правил о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора

Правила настоящего Кодекса о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.

договор купли продажи корпоративных прав

Адвокат. Юрист.

Корпоративные права — это права человека, включающие его легитимность на участие в управлении и организации хозяйственной организацией, получение соответствующих дивидендов данной организации и активов в случае ликвидации. Хозяйственный кодекс Украины, условно, рассматривает корпоративные права не как собственности на долю, а непосредственно как правомочия лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) предприятия.

Договор купли продажи корпоративных прав

що є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «__________________________________» далі іменується «Продавець») в особі _______________________________________________________

уклали цей Договір купівлі-продажу корпоративних товариства з обмеженою відповідальністю «_____________________________» (далі іменується «Договір») про таке.

1.1. Продавець зобов’язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передати Покупцеві свої корпоративні права, пропорційні його частці у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «______________________________________» (далі іменується «ТОВ»), а Покупець зобов’язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти та оплатити названі корпоративні права.

Договор купли-продажи корпоративных прав ООО

Консультацию подготовили специалисты компании Центр управления специально для пользователей on-line (он-лайн) интернет проекта ProTorG. С архивом консультаций также можно ознакомиться перейдя по ссылке.

_______________, Являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью ____________ (далее «Общество»), который владеет долей в размере 100% (ста процентов) уставного фонда Общества, проживающий по адресу: г.

Договор купли-продажи корпоративных прав

Корпоративные права являются подтверждение собственности на уставной капитал или фонд юридического лица либо же на долю или пай в нем. Продажа или покупка корпоративных прав является одним из самых распространенных способов передачи права собственности на уставной фонд или долю юридического лица.

Перед тем, как осуществить подобную сделку, нужно ознакомиться со всеми возможными тонкостями, особенностями и правилами их оформления для чего проконсультироваться у нотариуса.

Конференция ЮрКлуба

Продаем доли в ООО. Нотариус загнул, что возьмет 30 тыс. рублей за сделку с одного договора купли-продажи (20 тыс. по НК РФ и 10 тыс. за тех. работу).

Нашу сноску на закон об ООО и НК РФ о том, что оценка доли не требуется и необходимо взять госпошлину в размере 500 рублей за договор ни в какую не берется во внимание.

5) за удостоверение прочих договоров, предмет которых подлежит оценке.

Корпоративное право

Объединяя свои капиталы для ведения хозяйственной деятельности и реализации совместных коммерческих проектов, субъекты хозяйственной деятельности вступают в корпоративные отношения. Законодательством предусматриваются разнообразные организационно-правовые формы объединения и функционирования юридических лиц.

Украины регулирует формирование организационной структуры юридического лица, деятельность его органов управления, взаимоотношения между учредителями — участниками (партнерами) или акционерами.

Купля-продажа корпоративных прав

Корпоративные права – права лица, доля которого определяется в уставном капитале хозяйственного общества, включающие правомочие на участие этого лица в управлении хозяйственным обществом, получение определенной части прибыли (дивидендов) этого общества и активов в случае ликвидации последнего в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

Нотариальное заверение договора купли-продажи

Каждый договор является двух или многосторонней сделкой, участники которой подписывают его в знак согласия с его условиями, что, зачастую является началом действия договора. Подписи физических лиц на всех договорах рекомендуется заверять нотариально. но в то же время есть договора, для которых нотариальное заверение является обязательным. Это договора о купле-продаже:

транспортных средств, как наземных, так и водных; недвижимого имущества, как строений, так и земли; ценных бумаг, таких как акции, облигации, векселя; прочих корпоративных прав, то есть прав на управление юридическими лицами.

Отчуждение (продажа) корпоративных прав предприятия

Будучи участником хозяйственного общества или собственником частного предприятия лицо является собственником корпоративных прав на часть в уставном капитале, которые дают ему быть членом главного органа предприятия (общего собрания участников) и участвовать в принятии ним решений относительно деятельности компании или же принимать такие решения самостоятельно в случае единоличного участия или владения третей частью уставного капитала.

Образец договора купли-продажи ценных бумаг, заключаемый между физическими лицами.

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему Договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Ценные бумаги, указанные в п.1.2 Договора (далее – «Ценные бумаги» или «ЦБ»), а Покупатель обязуется принять и оплатить их по цене, предусмотренной условиями настоящего Договора.

1.2. Сведения о Ценных бумагах:

  • вид, категория (тип) ЦБ: ;
  • эмитент ЦБ: ;
  • форма ЦБ: ;
  • регистрационный номер ЦБ: ;
  • количество ЦБ: штук;
  • номинальная стоимость ЦБ: рублей.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Продавец обязан:

2.1.1. Передать Покупателю Ценные бумаги в течение банковских дней после заключения настоящего Договора путем перерегистрации ЦБ на счет Покупателя, указанный в п.3.4 Договора. Расходы по перерегистрации ЦБ на имя Покупателя полностью несет .

2.1.2. Продавец гарантирует, что Ценные бумаги, являющиеся предметом настоящего Договора, не заложены, не находятся под арестом и не обременены правами третьих лиц. При нарушении настоящего условия Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере % от суммы сделки, указанной в п.3.2 Договора

2.2. Покупатель обязан:

2.2.1. Оплатить Ценные бумаги в порядке и в срок, предусмотренные настоящим Договором.

3. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Цена одной Ценной бумаги составляет рублей.

3.2. Стоимость всего пакета ЦБ составляет рублей.

3.3. Покупатель обязан в течение банковских дней, следующих за днём перерегистрации ЦБ: перечислить в безналичном порядке денежные средства в размере, установленном п.3.2 Договора, на счет Продавца, указанный в п.8.1 Договора или передать наличные денежные средства в размере, установленном в п.3.2 Договора, Продавцу на основании расписки.

3.4. Днем перерегистрации ЦБ является день осуществление перевода ЦБ со счета Продавца № в на счет Покупателя № в .

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.

4.2. В случае просрочки Покупателем исполнения своих обязательств по перечислению (передаче) денежных средств полностью или частично, Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере % от неоплаченной суммы, исчисляемую за каждый день просрочки до дня фактического исполнения обязательств Покупателем.

4.3. Убытки, причиненные Покупателем в результате неисполнения им своих обязательств по перечислению денежных средств Продавцу, могут быть взысканы Продавцом сверх неустойки, определенной в п.4.2 Договора.

4.4. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, имущественная ответственность Сторон определяется в соответствии с действующим законодательством РФ.

4.5. Уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства одной из Сторон не освобождают Сторону, нарушившую свои обязательства по Договору, от исполнения обязательств в натуре.

5. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

5.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему Договору, если их исполнению препятствует чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила).

5.2. При возникновении обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательств по настоящему Договору одной из Сторон, она обязана оповестить другую Сторону не позднее дней с момента возникновения таких обстоятельств, при этом срок выполнения обязательств по настоящему Договору переносится соразмерно времени, в течение которого действовали такие обстоятельства.

6. СРОК ДЕЙСТВИЯ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА

6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами взаимных обязательств по Договору или до расторжения настоящего Договора в соответствии с действующим законодательством РФ.

6.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

6.3. Настоящий Договор может быть расторгнут по взаимному соглашению Сторон, совершенному в письменной форме за подписью Сторон или надлежаще уполномоченных на то представителей Сторон.

6.4. Любые изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны Сторонами или надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Стороны принимают все меры по урегулированию споров путем переговоров.

7.2. При невозможности решения спора мирным путем он разрешается в порядке, установленном законодательством РФ.

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector