Bashnedra.ru

Правовая помощь онлайн
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Как продать фирму с историей и оборотами

Как продать фирму с историей и оборотами

Необходимость продать готовую фирму возникает по разным причинам: одни решают сменить сферу деятельности или вовсе теряют интерес к предпринимательству, у других появляются проблемы с финансированием, и продолжение бизнеса для них просто невыгодно. Однако на рынок все они выходят с примерно одинаковыми вопросами: можно ли продать фирму с долгами или без долгов, как оформить куплю-продажу и сколько денег можно получить за готовую компанию. Обо всем этом расскажем в статье.

Отвечает ли генеральный директор ООО своим имуществом за долги ООО?

Когда речь идет о выборе правовой собственности при учреждении предприятия, основным принципом здесь будет становиться ограниченная ответственность юрлица. Как правило, все отечественные предприятия создаются одним учредителем, который и является руководителем организации. И если будут иметь место противоправные деяния, за это будет соответствующая мера наказания. Но отвечает ли учредитель ООО своим имуществом по закону в 2020 году?

Общие сведения

В действующем законодательстве деятельность предприятий, которые зарегистрированы, как ООО, регламентируется отдельным законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При каких же обстоятельствах лицо становится учредителем компании:

  • при утверждении им устава компании;
  • основывает уставной капитал предприятия (полностью или частично вносит свою долю);
  • занимается определением руководителей компании;
  • будет иметь право голоса при разрешении важных моментов в деятельности компании.

Являться учредителем компании, согласно законодательству, может как юридическое, так и физическое лицо. И данный гражданин (или несколько человек) может иметь как российское гражданство, так и зарубежное.

Но здесь будут существовать некоторые ограничения, которые накладывает законодательство. Это касается некоторых категорий граждан, которые не могут являться учредителями ООО. К ним прежде всего относят всех лиц, которые причастны к государственной власти, например, депутаты, а также военные и прочие должностные сотрудники.

Ответственность учредителей

Когда имеет место создание предприятия с ограниченной ответственностью, многие задаются вопросом, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом учредители компании? Ведь иногда долги предприятия могут значительно превышать размер уставного капитала.

Что касается кредиторов, то их права защищаются законом 127-ФЗ. И если компания будет призвана банкротом, то возмещение ущерба и несение ответственности будут зависеть от степени виновности ее учредителя.

Если происходит банкротство предприятия либо его ликвидация, то согласно закону 14-ФЗ, дольщик, который может быть единственным руководителем, будет отвечать только лишь имуществом данного предприятия. А это означает, что, когда появляется задолженность у компании, размер которой значительно превышает сумму уставного капитала, а также всего наличного имущества, то генеральный директор такого предприятия абсолютно законно может не возмещать разницу по долгам ООО перед кредиторами.

И данные нормы находят подтверждение и в Гражданском Кодексе. И если внимательно ознакомится с 56 статьей ГК РФ, то становится понятно, что нести ответственность по обязательствам будет именно предприятие, как хозяйственная единица. То есть непосредственно с предпринимателя ответственность снимается.

Какой еще может быть ответственность?

Субсидиарная

Но данные положения вовсе не означают тот факт, что физическое лицо может учредить компанию, не получать при этом доходы, пользоваться заемными средствами и в итоге объявить себя банкротом и не нести за это никакой ответственности. В настоящее время все чаще появились случаи на практике, когда с собственников удерживают долги общества. То есть материальную ответственность они все-таки нести могут.

Когда у предпринимателя наступают финансовые обязательства по кредиту общества, то здесь речь будет идти о субсидиарной ответственности. Это означает наличие у предпринимателя дополнительных обязательств, прописанных в договоре, когда он будет нести материальную ответственность по долгам компании. Данные положения прописаны в законе «О несостоятельности» № 127-ФЗ.

Применить на практике взыскание долгов предприятия у его учредителей можно, когда имеют место быть следующие обстоятельства:

  • директор компании воплотил в жизнь такое свое решение, которое стало причиной возникновения у кредиторов значительных убытков;
  • решение учредителя компании стало причиной банкротства организации;
  • должностными лицами в компании были допущены ошибки при ведении всей отчетной документации и ее сохранности;
  • руководители организации не стали подавать документы в арбитражный суд при возникновении у нее финансовой несостоятельности, хотя для этого имелись все доказательства.

При наличии хотя бы одного из перечисленных фактов учредители компании будут нести ответственность своей имущественной собственностью перед своими кредиторами, либо прочими заинтересованными лицами.

В таком случае данный вопрос будет решаться в суде с предоставлением от заявителя всех требуемых доказательств вины собственника.

Уголовная

На уровне законодательства предусматривается не только материальная ответственность учредителей компании, а также и уголовная ответственность. Она имеет место быть, когда появляются неправомерные действия должностных лиц организации в отношении его деятельности.

Если изучить правовую практику прошедшего года, можно понять, что когда были доказаны неправомерные действия со стороны учредителей компании, они чаще всего несли за это уголовное наказание.

Зависеть все будет, конечно, от степени совершенных противозаконных деяний. К ним, в первую очередь, относятся:

  • когда наблюдается предоставление неправдивой информации относительно стоимости имущества организации либо же и вовсе его укрытие;
  • распоряжение имуществом компании в собственных интересах, которые противоречат закону;
  • наличие неправомерных действий при погашении задолженностей перед кредиторами;
  • когда собственники получают доход в виде дивидендов и расходуют его не по назначению;
  • если не наблюдается должного удовлетворения требований кредиторов.

В таких случаях, учредитель компании может получить по решению суда заключение под стражу, если общие убытки организации по его вине составят больше 250 тысяч рублей.

Также на законодательном уровне действуют такие нормы и правила, что будет иметь место уголовное наказание при их нарушении не только дольщика предприятия, но и всех лиц, занимающих руководящие должности.

К неправомерным действиям со стороны учредителя фирмы, которые повлекут за собой уголовную ответственность, будут относиться:

  • когда организация не уплачивает в срок обязательные налоговые взносы в казну государства;
  • злоупотребление служебным положением, когда речь ведется о ценных бумагах предприятия;
  • когда наблюдается неправомерное перечисление финансов, переведенных в иностранную валюту и, соответственно, не происходит должной выплаты таможенных сборов.

Могут быть и такие ситуации, когда возмещение убытков будет требовать непосредственно само общество. Тогда заявление на получение компенсации должен направлять в суд управляющий компании, который прошел необходимую конкурсную процедуру. Когда же предприятие будет официально признаваться банкротом и не иметь никаких средств на своем балансе, тогда в интересах должен выступать конкурсный кредитор.

Все виды ответственности дольщиков общества перед кредиторами в обязательном порядке должны действовать на практике. Это поможет избежать случаев преднамеренного банкротства предприятий, которые в последние годы участились.

Часто учредители безвозмездно предоставляют своей компании недвижимое имущество, автомобили, оргтехнику. Но рано или поздно с полученным компанией от учредителя имуществом приходит пора расставаться либо по причине его старения, либо для пополнения оборотных средств и ликвидации кассовых разрывов.

Учет имущества, безвозмездно полученного компанией, осуществляется в зависимости от того, каким образом компания получила это имущество.

Внесение имущества в уставный капитал

Учредитель может передать свое имущество в уставный капитал компании. Это можно сделать как при открытии компании, так и в дальнейшем при увеличении уставного капитала.

При внесении имущества важно учитывать следующее:

  • имущество вносится на сумму, превышающую минимальный размер уставного капитала;
  • с 01.09.2014 при внесении уставного капитала в виде имущества должен привлекаться независимый оценщик, который зафиксирует стоимость такого имущества;

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Поскольку привлечение оценщика является не бесплатным мероприятием, то с экономической точки зрения целесообразно вносить дорогостоящее имущество, а вот дешевое имущество по стоимости оценки вносить неэффективно.

Читать еще:  Договор оперативного управления недвижимым имуществом образец
  • сведения о размере уставного капитала, а также о размере номинальной стоимости доли каждого участника общества должны содержаться в уставе общества (п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ);
  • учредитель после оплаты доли в уставном капитале, теряя право собственности на внесенное имущество, получает следующие права:
    • право на получение чистой прибыли пропорционально доле учредителя;
    • право на получение действительной стоимости доли (в денежной или натуральной форме)
      в случае выхода или исключения из общества;
    • право на часть имущества общества после его ликвидации;
    • право на участие в управлении обществом, на получение информации о его деятельности и т. п.

Внесение имущества в уставный капитал оформляется в бухгалтерском учете следующими проводками:

ДебетКредитСуммаОписание
7580450 000Отражена задолженность учредителя по вкладу в УК
0875450 000Получено оборудование в счет вклада в УК
0108450 000Оборудование принято на баланс в качестве основного средства

Для целей налогового учета внесение уставного капитала в ООО не является доходом на основании ст.ст. 251, 346.15 НК РФ.

Дарение

С точки зрения гражданского законодательства безвозмездная передача имущества – это дарение (ст. 572 ГК РФ). Поэтому в качестве механизма безвозмездной передачи может быть использован механизм дарения. Но он используется крайне редко.

На коммерческие организации распространяется ограничение, установленное п. 4 ст. 575 ГК РФ: в отношениях между ними запрещено дарение имущества, стоимость которого превышает 3000 рублей.

Пример 1.

Организация по договору дарения в июле 2015 года получила от некоммерческой организации ОС. Его рыночная цена составляет 62 000 руб. Срок полезного использования – 40 месяцев. Способ начисления амортизации – линейный (в бухгалтерском и в налоговом учете).

В бухгалтерском учете организации в мае делаются следующие записи:

ДебетКредитСумма (руб.)Операция
089862 000Отражена рыночная стоимость безвозмездно полученного ОС
010862 000ОС принято к учету
Начиная с июня ежемесячно в учете делаются проводки:
20021550Начислена амортизация
98911550Признан доход в сумме, равной сумме начисленной амортизации

Списание стоимости безвозмездно полученного имущества при продаже

Причин для того, чтобы продать имущество, достаточно много:

  • балансовая стоимость имущества равна нулю;
  • имущество морально устарело;
  • имущество было внесено в уставный капитал для экономии на налогах и последующей перепродажи.

Доходы от продажи такого имущества будут учтены в доходах при применении УСН.

Расходы, связанные, например, с таможенным оформлением, перевозкой, пусконаладочными работами, тоже можно соответственно признать. Это существенно, если компания применяет объект налогообложения «доходы минус расходы».

ПОЗИЦИЯ МИНФИНА

При получении имущества (работ, услуг) безвозмездно оценка доходов осуществляется исходя из рыночных цен, определяемых с учетом положений ст. 105.3 НК РФ, но не ниже определяемой в соответствии с гл. 25 НК РФ остаточной стоимости – по амортизируемому имуществу и не ниже затрат на производство (приобретение) – по иному имуществу (выполненным работам, оказанным услугам). Информация о ценах должна быть подтверждена налогоплательщиком – получателем имущества (работ, услуг) документально или путем проведения независимой оценки.

С 01.01.2015 в случае реализации безвозмездно полученного имущества, не являющегося амортизируемым имуществом, организация вправе уменьшить сумму налога, уплачиваемого в связи с применением УСН, на расходы, определяемые исходя из суммы дохода, учтенной в порядке, предусмотренном п. 8 ст. 250 НК РФ, а именно на доходы в виде стоимости безвозмездно полученного имущества, определяемой исходя из рыночных цен, но не ниже затрат на производство (приобретение), учтенных на дату подписания сторонами акта приема-передачи имущества.

Пример 2.

ООО «Компания-ЛТ» безвозмездно получила объекты основных средств от другой организации. Рыночная стоимость этих объектов составляет 71 500 руб. Впоследствии общество решило реализовать их сторонней организации. Доход составил 80 500 руб.

В налоговом учете общества материалы при получении были отражены в составе внереализационных доходов. При реализации налоговая база определяется как разница между доходом от реализации имущества и его рыночной стоимостью:

80 500 – 71 500 = 9000 руб.

ВАЖНО В РАБОТЕ

При продаже имущества, которое ранее было получено безвозмездно, организация может учесть в расходах его рыночную стоимость.

Ранее Налоговый кодекс РФ прямо не предусматривал включение рыночной стоимости безвозмездно полученного имущества в состав материальных расходов. В связи с этим в правоприменительной практике существовало противоречие по вопросу о возможности учета стоимости безвозмездно полученного имущества при определении налогооблагаемого финансового результата от реализации такого имущества. И, как следствие, учитывать в расходах стоимость безвозмездно полученного, а затем проданного имущества чиновники не разрешали, так как порядок определения стоимости такого имущества не предусмотрен законодательством. Поэтому цена его приобретения равна нулю, и при реализации учитывать в расходах нечего (письма Минфина от 26.09.2011 № 03-03-06/1/590, от 08.12.2010 № 03-03-06/1/764).

Из буквального прочтения пп. 2 п. 1 ст. 268 НК РФ можно было сделать вывод, что при реализации безвозмездно полученного имущества компания не вправе уменьшать доход от реализации на стоимость такого имущества, ранее учтенную ею в составе внереализационных доходов, поскольку:

  • при получении имущества безвозмездно компания не несет каких-либо расходов на его приобретение, а значит, цена приобретения фактически отсутствует;
  • в перечне материальных расходов стоимость имущества, полученного безвозмездно, не поименована.

Такой позиции придерживались Минфин России и некоторые арбитражные суды. Финансовое ведомство разъясняло, что если материалы получены безвозмездно, то цена их приобретения равна нулю и при их списании в производство или реализации стоимость не учитывается в расходах, уменьшающих налоговую базу (например, письмо от 26.09.2011 № 03-03-06/1/590).

Суды указывали, что при реализации или ином использовании безвозмездно полученных товарно-материальных ценностей налогоплательщик не вправе уменьшать базу по налогу на прибыль на рыночную стоимость таких ТМЦ, поскольку фактически они получены по нулевой цене (постановление ФАС МО от 23.01.2014 № Ф05-17090/13).

Однако невключение стоимости безвозмездно полученного имущества в состав расходов, уменьшающих доход от его реализации, фактически приводит к повторному налогообложению этой стоимости, поскольку ранее она была учтена в составе внереализационных доходов. Иными словами, до 01.01.2015 действовало следующее правило: если компания продавала безвозмездно полученное имущество, то у нее возникал доход от реализации. Получалось, что стоимость такого имущества учитывалась в доходах дважды: первый раз – при получении имущества, второй раз – при его реализации.

ПОЗИЦИЯ СУДА

При реализации безвозмездно полученного имущества полученные доходы можно уменьшить на его рыночную стоимость.

— Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.02.2007 № А56-15183/2005.

Документальное оформление

Документальное оформление продажи безвозмездно полученного имущества ничем не отличается от продажи имущества, которое поступило в компанию другим образом.

Сам факт приемки-передачи имущества должен быть подтвержден актом.

АКТ
приема-передачи недвижимого имущества

ООО «Электромашина», в лице генерального директора Артамонова Артема Викторовича, паспорт 14 06 759129, выдан 10.01.2007 отделением № 1 отдела паспортно-визовой службы УВД г. Белгорода, зарегистрирован по адресу: г. Белгород, пр. Ватутина, д. 18б, кв. 1, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Варенников Анатолий Степанович, паспорт 48 06 456756, выдан 10.01.2005 ОВД района Марфино г. Москвы, с другой стороны, вместе – Стороны, во исполнение договора купли-продажи имущества от 10.06.2015, подписали настоящий акт о нижеследующем:

1. В соответствии с договором купли-продажи имущества от 10.06.2015 открытое акционерное общество завод «Электромашина» передало, а Варенников А. С. принял следующее недвижимое имущество: нежилое здание АБК с инвентарным номером 1201, литер А3, этажность 3, подземная этажность 1, площадью 1506 кв. м – конторское, расположенное по адресу: Российская Федерация, Белгородская область, г. Белгород, ул. Волчанская, д. 139, кадастровый (или условный) номер 31:16:02 15 04:0005:1201/1/23:1001/А3. Объект недвижимости находится на земельном участке, кадастровый (условный) номер 31:16:02 15 04:0005, находящемся в постоянном (бессрочном) пользовании.

Читать еще:  Статья 1064

2. Продавец гарантирует, что он является единственным собственником отчуждаемого имущества, что передаваемое по настоящему договору имущество никому другому не продано, не заложено, не является предметом спора, под арестом или запретом не состоит и свободно от любых прав третьих лиц.

3. Настоящий акт составлен в двух идентичных экземплярах, имеющих равную юридическую силу.

4. Подписи сторон.

В бухгалтерском учете проводки при реализации безвозмездно полученного имущества осуществляются на основании следующего перечня документов:

  • договора купли-продажи (передачи, мены);
  • акта по форме № ОС-1 (ОС-1а, ОС-1б);
  • свидетельства о регистрации права собственности (по объектам недвижимости);
  • документов, подтверждающих расходы, связанные с продажей основного средства (например, акта об оказании услуг транспортной компанией, перевозящей объект, расчетной ведомости на выдачу зарплаты сотрудникам, производящим предпродажную упаковку, и т. д.).
  • Назад

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р13001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Продажа части доли

Допускается реализация не всей фирмы сразу, а определенной ее части, принадлежащей кому-то из учредителей. В таком случае порядок действий выглядит следующим образом:

  1. Составление письменного уведомления о сделке для остальных участников общества и направление данного документа. Преимущественное право на приобретение доли может быть, в соответствии с Уставом, у остальных членов общества. Данное право нельзя игнорировать, иначе сделка может быть оспорена.
  2. Определение выкупной цены. Если она определяется Уставом, игнорировать ее не выйдет. Она может быть больше, но никак не меньше. А если цена не определена, то стороны должны договориться самостоятельно.
  3. Оформление предложения о покупке (оферты) или составление договора купли-продажи. Отношения могут быть оформлены разными способами. Главное, чтобы конечная цель (смена собственника) была очевидна.
  4. Передача документов нотариусу. Он заверяет сделку и направляет документы в Федеральную налоговую службу. Миновать нотариуса не получится, его участие обязательно. Это делает процедуру немного дороже, но минимизирует ошибки.

После этого производится изменение в ЕГРЮЛ, затем стороны смогут получить подтверждающие документы.

Продажа ООО с историей без долгов: инструкция кому и как продать фирму без задолженностей

Причин для продажи общества с ограниченной ответственностью может быть множество: желание создать новый бизнес, необходимость в определенной сумме денег и тому подобное. Продав не только имущество фирмы, но и всю компанию целиком, можно получить гораздо более крупную сумму денег. Поэтому каждому учредителю полезно знать, где и как продать ООО с историей без долгов. Цена такой фирмы будет определяться исходя из множества факторов.

Как происходит продажа ООО с историей и без долгов

Сколько стоит продать ООО без долгов?

Согласно российскому законодательству заверение договора купли-продажи ООО не может осуществляться без уплаты государственной пошлины в размере от 1 500 рублей до 150 000 рублей. Конкретная сумма государственной пошлины напрямую зависит от размеров продаваемого бизнеса.

Для того чтобы определить стоимость организации, владельцу общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести расчет с помощью профессиональных оценщиков.

Для оценки стоимости компании эксперты проведут анализ таких факторов, как:

  • микроэкономические показатели региона;
  • клиентская база организации;
  • персонал в качественном и количественном исчислении;
  • прошлые и будущие доходы организации;
  • бренд компании.

Что нужно знать

Для того чтобы продать общество с ограниченной ответственностью необходимо определить способ продажи:

  1. вхождение покупателя в состав учредителей;
  2. продажа ООО через нотариальное оформление сделки.

Целесообразность применения каждого из способов зависит от ряда причин, в том числе и от состава учредителей ООО. При вхождении покупателя в состав учредителей организации имеет значение их количество.

Если у общества всего один учредитель, то последовательность действий должна быть следующая:

  • покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
  • прежний учредитель выходит из ООО и отчуждает собственную долю в пользу организации;
  • доля вышедшего участника распределяется в пользу нового учредителя.

Если в ООО более двух учредителей, то в таком случае последовательность действий устанавливается следующая:

  • покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
  • все учредители выходят из ООО и отчуждают собственные долги в пользу компании;
  • доли вышедших участников распределяются в пользу нового учредителя.

Для осуществления данного варианта продажи фирмы необходимо принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений третьих лиц об их включении в данное общество.

К минусам такого способа относится время, затрачиваемое на проведение операции. Как правило, на вход нового участника и выход прежних уходит не менее месяца без учета времени на оформление и подачу документов.

По этой причине продажа организации через нотариальное оформление сделки является наиболее коротким и удобным способом смены руководства, так как замена учредительных документов не потребуется. Однако нотариальное оформление подразумевает дополнительную оплату услуг нотариуса или сбор пакета юридической документации.

Как продать фирму ООО без долгов с историей: кто этим занимается и особенности процедуры

Продавать собственную фирму можно как самостоятельно, так и с помощью организаций, специализирующихся на продаже компаний.

При продаже общества с ограниченной ответственностью необходимо понимать, что если в составе учредителей всего один человек, то он не сможет из него выйти, пока не будет введено новое лицо.

Одним из обязательных условий оформления сделки является присутствие в нотариальной конторе не только продавца и покупателя компании, но и их супругов, подтверждающих свое согласие на заключение договора.

Вместе с выходом прежнего учредителя произойдет распределение доли участника, перешедшей к обществу в пользу покупателя.

После того как данный этап будет надлежащим образом зарегистрирован, процедуру смены участников можно считать завершенной.

Читать еще:  Незаконный арест имущества судебными приставами

Продажа: пошаговая инструкция

Процедура продажи общества с ограниченной ответственностью происходит в следующей последовательности:

  • Учредителями принимается решение о продаже фирмы;
  • Составляется протокол;
  • Сторонами обсуждаются все условия сделки;
  • Составляется и подписывается договор;
  • Заполняется форма Р14001;
  • Договор и заявление заверяются у нотариуса;
  • Оформляется акт приема-передачи.
  • Регистрируется договор купли-продажи.
  • В ИФНС подается документация о смене руководства компании.

С какими проблемами можно столкнуться и как их избежать?

При заключении сделки с возможными рисками может столкнуться как продавец, так и покупатель.

Наиболее вероятным риском со стороны покупателя является выявление долгов организации в будущем. Обусловлено это тем, что продать убыточную компанию гораздо легче и дешевле, чем ликвидировать ее через банкротство.

Во избежание подобных проблем перед подписанием договора следует заказать независимую аудиторскую проверку компании для выявления задолженностей или проблем с госструктурами.

Продавец может столкнуться со следующими ситуациями:

  • проблемы с налоговой отчетностью из-за солидарной ответственности сторон;
  • при возникновении проблем у фирмы с законом в прокуратуру будут вызывать не только действующего, но и предыдущего собственника.

Какие документы нужны и как подготовить фирму для продажи?

Для оформления сделки потребуется внушительный пакет документации, состоящий из:

  • учредительных документов;
  • свидетельства о регистрации;
  • договора об учреждении ООО (если в состав учредителей входят 2 и более лица);
  • ИНН;
  • выписки из ЕГРЮЛ;
  • документов о присвоении кодов статистического учета;
  • приказа о назначении генерального директора;
  • свидетельств о постановке на учет в фонды пенсионного, социального и медицинского страхования;
  • договора об открытии расчетного счета;
  • квитанции об оплате госпошлины;
  • согласия супругов участников сделки на ее проведение.

Всего существует 16 методических рекомендаций для нотариального заверения подобных сделок, поэтому крайне важно предварительно уточнить списокнеобходимых документов у нотариуса лично.

Как происходит процесс продажи и передачи?

Для того чтобы грамотно продать ООО необходимо соблюдать определенную последовательность действий:

  • провести полную инвентаризацию имущества;
  • составить договор купли-продажи;
  • подготовить документы:
  • сведения об отсутствии долгов;
  • бухгалтерский отчет;
  • результаты аудита;
  • акт об инвентаризации имущества.
  • составить акт о приеме-передаче;
  • заверить весь пакет документов у нотариуса;
  • подать документы в ФНС;
  • получить документальное подтверждение от налоговой;
  • уведомить банки и контрагентов.

Плюсы и минусы

Заключение сделки несет определенную выгоду и для продавца, и для покупателя.

Преимуществами продажи фирмы как способа его ликвидации для прежнего учредителя считаются:

  • минимальные временные затраты;
  • получение материальной выгоды от продажи организации.
  • получение готовой организации, которую не нужно заново регистрировать и оформлять;
  • наличие положительной истории фирмы;
  • наличие действующих лицензий и допусков.

Минусы оформления сделки затрагивают, прежде всего, покупателя общества с ограниченной ответственностью:

  • необходима тщательная проверка организации и личностей ее учредительского состава;
  • неизбежные материальные издержки при возникновении необходимости смены названия, юридического адреса, обслуживающего банка, формы деятельности или подразделения контролирующих органов.

Крайне важно внимательно отнестись к каждому этапу оформления сделки по продаже общества с ограниченной ответственностью. Ведь правильное составление, заверение и подача документов в соответствующие инстанции гарантирует успешное завершение процедуры, которая затянется дольше, чем на месяц.

Формирование учредительного капитала

По условиям ФЗ «Об ООО», для создания общества необходимо внести в фонд как минимум 10 тысяч рублей. Это может быть сделано как одним бенефициаром предприятия, так и максимум 50 учредителями. При этом каждый участник бизнеса должен осуществить свой вклад в имущество ООО.

Все взносы в капитал учитываются в рублях и послужат фундаментом для деятельности фирмы в будущем. Во время формирования фонда все полученные объекты движимой и недвижимой собственности передаются во владение обществу по актам.

Укрупнять фирму за счет взносов учредителей можно не только на этапе создания ООО, но и в процессе его дальнейшей деятельности.

Величина уставного капитала общества соответствует минимальному размеру его собственности, который выступает гарантией выполнения обязательств перед кредиторами.

Решение об увеличении размеров фонда принимается на собрании соучредителей и оформляется соответствующим протоколом: в нем обязательно указывается, каким образом и что именно за активы будут переданы во владение юрлицу. Сам процесс передачи собственности оформляется специальным актом.

Поднять уровень капитала можно только после его полной оплаты. При этом увеличение его размера может происходить только за счет:

  • активов самого предприятия;
  • дополнительных взносов его участников;
  • дополнительных взносов третьих лиц, которые хотят стать совладельцами фирмы (если это не запрещено уставом).

Имущество общества с ограниченной ответственностью имеет особый статус. Юрлицо не имеет права самостоятельно его продавать, передавать в аренду, заключать любые другие сделки, где оно выступает предметом договора. Любые операции с объектами собственности предприятия согласовываются со всеми членами общества. Один соучредитель не вправе принимать решения самостоятельно, без одобрения всех владельцев.

Поэтому в уставе ООО особое внимание уделяется правам и обязанностям директора общества. Чтобы защитить свои активы от возможных рейдерских захватов или распродажи, учредителями устанавливается ограничение на принятие решений руководством фирмы и максимальный размер сделки, которую может осуществить представитель фирмы самостоятельно.

Самостоятельная деятельность по формированию собственности

В процессе ведения бизнеса юрлицо имеет полное право покупать или продавать транспорт, оборудование или недвижимость, передавать его в аренду или, наоборот, выступать арендатором. При заключении договора купли-продажи предприятие становится полноправным собственником приобретаемого имущества, то есть все права и обязательству по договору уже несет юридическое лицо, а не его учредители. Поэтому по всем своим долгам общество отвечает только своими активами.

Является ли ООО имуществом – вопрос, не имеющий однозначного ответа. С определенной точки зрения, общество принадлежит учредителям, при этом каждая доля акционера отвечает количеству активов, которые он внес в уставный капитал предприятия и которые в случае выхода из состава совладельцев может забрать с собой. А вот причиной считать общество полноценным имуществом мешает тот факт, что ООО может только обладать правами на определенные активы, движимые и недвижимые объекты, остатки на своих счетах и т. д.

Уменьшение размера капитала

Вывод имущества из ООО уменьшает размер уставного капитала общества. Этот процесс происходит, когда учредители решили выйти из состава совладельцев организации и желают вернуть себе свои активы. Но так как имущество на текущий момент принадлежит фирме, то необходимо провести инвентаризацию и пересчитать все активы предприятия, чтобы правильно определить размер доли, которую нужно вернуть учредителю.

При выходе совладельца из состава ООО происходит распределение его доли между оставшимися участниками или же свой пакет акций он продает другому юридическому или физлицу.

Запрещается осуществлять операции по уменьшению уставного капитала, если в результате их проведения его размер окажется меньше минимально допустимого.

Общество обязано в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения уведомить о нем органы госреестра, а также дважды в течение двух месяцев подряд должно опубликовать решение в специализированных печатных органах.

Имущество оформить лучше на ООО или физ. лицо: видео

Подготовить документы на регистрацию ООО или ИП бесплатно , зарегистрировать бизнес, а также вести дальнейшую деятельность и сдавать всю отчетность онлайн через Интернет, вам помогут лучшие сервисы компании « Моё дело »:

  • Подсказки по заполнению, автоматическое формирование документов, исключающее ошибки;
  • Подробное руководство по бесплатной регистрации ООО и дальнейшим действиям (включая адрес вашей налоговой инспекции);
  • Платная регистрация ООО под ключ профессионалами;
  • Бухгалтерия без бухгалтера — ведение бухгалтерии и сдача всей отчетности онлайн через Интернет. Сэкономьте на бухгалтере до 200 000 рублей;
  • Возможность открытия расчетного счета ООО онлайн и на специальных условиях;
  • Бесплатные консультации опытных бухгалтеров и юристов.
голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector