Bashnedra.ru

Правовая помощь онлайн
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

  • Изменения в фирмахРеорганизация

Как преобразовать ЗАО в ООО? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую, как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье Firmmaker.

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

  • Оставить все, как есть и обратиться к лицензируемому реестродержателю (список регистраторов);
  • Реорганизовать ЗАО в форме преобразования в ООО.

При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной. При выборе реорганизации обратитесь к Уставу ЗАО – в нем предусмотрены условия, основания, порядок его преобразования в ООО.

Добрый вечер, форумчане!
Прошу у Вас помощи. Есть ЗАО с никак незарег. выпуском акций. Один иностранный акционер. ЗАО Создано в 1993 г. УК = 4925. Сейчас надо преобразовать в ООО.
Прилагаю пример решения о преобразовании, еслди есть ошибки, укажите, плиз.

РЕШЕНИЕ
Единственного Акционера
Закрытого акционерного общества «»

г.Москва « _ » декабря 2009 г.

АО с местом нахождения Республика ___ – единственный акционер ЗАО «», в лице своего представителя __, действующего на основании доверенности от __ г., принимает следующее решение:

1. Осуществить реорганизацию Закрытого акционерного общества «», сокращенное наименование – ЗАО «», место нахождения – _, наименование Общества на английском языке – «_» путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «_».

2. Создать в результате преобразования Общество с ограниченной ответственностью «_», являющееся правопреемником Закрытого акционерного общества «_». Определить наименование создаваемого Общества на русском языке: полное фирменное – Общество с ограниченной ответственностью «_»; сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ООО «_», на английском языке – «_». Определить место нахождения создаваемого Общества — _. Акционеру Закрытого акционерного общества «_», выступить в качестве учредителя Общества с ограниченной ответственностью «_».

3. Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «» сформировать в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за счет обмена акций акционера преобразуемого Закрытого акционерного общества «» на вклад участника создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «».
Исходя из требований п.1 ст.14 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., а также п.3 ст.20 Федерального Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г., обменять акции акционера преобразуемого Закрытого акционерного общества «» на вклад участника создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «» следующим образом:
— 50 (пятьдесят) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «», принадлежащих __, номинальной стоимостью 98 (девяносто восемь) рублей 50 копеек каждая – обменять на долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «» номинальной стоимостью 4925 (четыре тысячи девятьсот двадцать пять) рублей, что составит 50 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «».
Увеличить уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «» до размера 10 000 (десять тысяч) рублей за счет взноса единственного участника Общества в размере 5 000 (пять тысяч) рублей.
4. Утвердить следующий порядок преобразования:
4.1. Уведомить кредиторов Закрытого акционерного общества «_» о реорганизации путем публикации сообщения о реорганизации Закрытого акционерного общества «_» в журнале «Вестник государственной регистрации».
4.2. Уведомить налоговые органы о реорганизации.
4.3. Провести инвентаризацию имущества и обязательств Закрытого акционерного общества «_».
4.4. Утвердить передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве ООО «_» по всем обязательствам ЗАО «_» в отношении всех его кредиторов и должников.

Представитель Единственного Акционера.

Буду благодарна за помощь.

на истину в последней инстанции не претендую -выскажу мысли, а вы уж сами проверяйте их:
1. Для сведения:
• Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 августа 2004 г. N Ф03-А51/04-1/2147 Государственная регистрация ООО признана недействительной, т.к. решение учредителей об обмене незарегистрированных акций АО на доли в уставном капитале ООО является ничтожной сделкой (извлечение)
• Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 января 2003 г. N Ф03-А49/02-2/2826 Реорганизация юридического лица признана недействительной, т.к. в результате реорганизации акционерного общества совершена запрещенная правовыми актами сделка — обмен акций, выпуск которых не прошел государственной регистрации, на доли в уставном капитале общества (извлечение)

Правда больше никаких решений на эту тему не нашла. Знаю одно ОАО, которое как раз из за того, что акции не были зарегены преобразовалось в ООО, а потом обратно в ОАО -ничего, работает уже несколько лет.

2. по протоколу:
пункт 2: «акционеру выступить в качестве учредителя» -по моему, это лишнее.

пункт 3: «Увеличить уставный капитал ..до размера 10 000 (десять тысяч) рублей за счет взноса» -вызывает сомнения, так как :
Статья 15.Закона АО
«3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.»
не знаю честно говоря, правильно или нет, но мы «догоняли» свой УК за счет части нераспределенной чистой прибыли. аудиторы , также как и мы, чесали репу и ничего толком не сказали.
а обмен надо делать 100% акций на 100 процентов долей ук ООО.
да, и акции меняют не на вклад участника, на долю

Читать еще:  Порядок увольнения генерального директора по решению учредителя

по п.4.1 -не «сообщения«, а сообщений, их два.

не увидела «указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица» -ст20 зна АО.

да, и смутила подпись -ПРЕДСТАВИТЕЛЬ единственного акционера.

Последний раз редактировалось marmot; 26.11.2009 в 18:29 .

Процесс реорганизации

Схема преобразования ЗАО в ООО

Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму.

Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Подготовительный этап

Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются.

В этой связи ЗАО не обязано:

  1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
  2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
  3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
  4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

На собрании должны быть разрешены следующие мероприятия:

  1. Выносят вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на собрании.
  2. Утверждают проект устава нового общества.
  3. Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании.
  4. Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.

[box type=”download”] Хотя при регистрации ООО отменено требование об обязательном наличии передаточного акта, но все-таки для себя, для правильного последующего учета, составить его все-таки нужно.[/box]

Сбор всех акционеров общества

Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проголосовало более ¾ от общего числа акционеров.

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.

Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.

[box type=”download”] Можно избежать проверок, если отчетность всегда сдавалась вовремя и без ошибок, нет задолженностей перед бюджетом, то налоговая инспекция может и не проверять такую организацию.[/box]

Сообщение сотрудникам общества о проведении

Хотя на законодательном уровне работодатель не обязан сообщать сотрудникам о проведении преобразований, но у них есть право написать заявление об уходе, если они не желают дальше работать в новых условиях.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

Прохождение регистрации вновь созданного ООО

До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги.

Для прохождения процедуры регистрации необходимы документы:

  • нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
  • новый утвержденный собранием устав ООО;
  • протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
  • арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
  • оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

[box type=”download”] Обратите внимание, что прежней организации уже нет, значит, следует уничтожить печать ЗАО и заказать новую печать, с данными ООО.[/box]

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

  • заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
  • два экземпляра нового устава;
  • сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
  • передаточный акт;
  • решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
  • справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
  • письмо о предоставлении юридического адреса;
  • заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

  • о создании нового ООО;
  • о постановке ООО на налоговый учет;
  • о государственной регистрации ООО;
  • о снятии ЗАО с налогового учета;
  • о прекращении работы ЗАО;
  • новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.
Читать еще:  Решение верховного суда по одн на свет

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Решение о преобразовании ЗАО в ООО образец

Черкасова Е. В., практикующий юрист

С 01 сентября 2014 года из Гражданского кодекса исключены понятия закрытых и открытых акционерных обществ. Вместо них теперь появятся публичные и непубличные общества. В связи с этим некоторые ЗАО приняли решения о преобразовании в ООО.

Ни НК РФ, ни ГК РФ не препятствуют ЗАО применять УСН. Соответственно, при соблюдении всех ограничений ЗАО может применять УСН. Нет ограничений для таких компаний и по выбору объекта налогообложения. Несмотря на то что законодательством не предусмотрена необходимость проведения реорганизаций, ликвидаций, перерегистрации юридических лиц в связи с вступлением в силу новых изменений в ГК РФ, тем не менее многие ЗАО задумались о преобразовании в ООО. Те ЗАО, которые решили продолжить работать с акциями, «превращаются» в непубличные правовые общества.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Подробнее о публичных и непубличных правовых обществах читайте в статье «Изменения в правовых формах юридических лиц» этого номера журнала.

Как произвести преобразование ЗАО в ООО

В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе преобразоваться в ООО с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования. Решение о реорганизации, принимаемое общим собранием акционеров, должно содержать перечень сведений, установленных в п. 3 ст. 20 Закона об АО:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного обществ) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации, иные данные о лицах, указанных в п.п. 4–7 приведенного списка, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества (п. 3.1 ст. 20 Закона об АО).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Согласно п. 6 ст. 15 Закона об АО передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ, см. также постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.02.2008 № Ф04-906/2008 (496-А45-15)).

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ЗАО обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации (преобразование), с приложением решения о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ). На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Читать еще:  Куда подать апелляцию на решение районного суда

Реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации»), сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п.п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Закона об АО.

Также согласно п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Государственная регистрация общества, созданного в результате реорганизации, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного общества осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 6 ст. 15 Закона об АО.

В процессе преобразования ЗАО в ООО происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли участников ООО в порядке, определенном в решении общего собрания акционеров ЗАО. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).

Реорганизуемое ЗАО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. ООО, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЗАО, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Документы для преобразования

На основании п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. В соответствии со ст. 14 Закона о госрегистрации для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подается заявление по форме № Р12001 (приказ ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). К заявлению прилагаются следующие документы:

  • учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением) либо учредительные документы юридического лица в электронной форме в одном экземпляре, если документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг;
  • передаточный акт;
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп.пп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Если указанный документ не представлен заявителем, он представляется в регистрирующий орган соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Отсутствие какого-либо из указанных документов влечет отказ в государственной регистрации в соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации (например, постановления ФАС Московского округа от 20.05.2010 № КГ-А41/3045-10, № А41-27471/08 и от 20.06.2008 № КГ-А40/5159-08).

Применение УСН после преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность.

Согласно п. 2 ст. 346.13 НК РФ вновь созданная организация вправе уведомить о переходе на упрощенную систему налогообложения не позднее 30 календарных дней с даты постановки на учет в налоговом органе, указанной в свидетельстве о постановке на учет в налоговом органе, выданном в соответствии с п. 2 ст. 84 НК РФ. В этом случае организация признается налогоплательщиком, применяющим упрощенную систему налогообложения, с даты постановки ее на учет в налоговом органе, указанной в свидетельстве о постановке на учет в налоговом органе.

Таким образом, учитывая, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) возникает новое юридическое лицо, организация, реорганизованная путем преобразования ЗАО в ООО, до реорганизации применявшая упрощенную систему, переход на данный специальный налоговый режим должна осуществить в порядке, установленном п. 2 ст. 346.13 НК РФ как для вновь созданной организации, при условии соблюдения положений п. 3 ст. 346.12 НК РФ.

Последние изменения в процессе преобразования компаний

Можно выделить следующие преимущества преобразования акционерного общества в ООО:

  • Отсутствие существенных изменений в правовом положении ООО по сравнению с ЗАО,
  • Замена обязанности по ведению реестра акционеров на обязанность вести список участников общества в упрощенном порядке, что, соответственно, исключает обязанность по передаче с 01.10.2014 г. реестра акционеров профессиональному регистратору, и , как следствие, исключает расходы по ведению реестра акционеров;
  • Отсутствие обязанности по представлению отчетности в Службу Банка России в ВКР,
  • Уменьшение объема требований по соблюдению корпоративных процедур, за несоблюдение которых предусмотрены серьезные штрафы (до 1 млн. руб.),
  • Упрощение порядка увеличения или уменьшения уставного капитала в связи с отсутствием необходимости регистрации выпуска акций,
  • Прекращение обязанности создавать ревизионную комиссию и формировать резервный фонд.

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector